根据新疆中基实业股份有限公司(以下简称“本公司”)三届董事会第三次董事 会决议，本公司拟与农二师21团、农六师军户农场、农十二师五一农场、兵团建设 工程(集团)有限公司分别签订《资产置换协议》，本次资产置换属关联交易，根据 《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定，现将有关资产置换 事项公告如下：

    一、交易概述及协议签署、生效时间

    1、根据公司《资产置换方案》， 本公司拟以所属博乐布恩混图农牧业分公司 及石河子北泉农牧业分公司的全部资产分别与农二师 21 团所属天河罐头食品总厂 100％股权及兵团建设工程(集团)有限公司所属兵团城乡房地产开发公司至少70 ％ 股权、农六师军户农场和农十二师五一农场有关番茄酱经营性资产进行置换。

    2、《资产置换协议书》签署时间：2001年11月30日前； 《资产置换协议书》 需经公司2001年第四次临时股东大会审议通过后生效，届时，本公司关联股东将回 避表决。

    二、交易各方关联关系及基本情况

    兵团建设工程(集团)有限公司、农二师21团、农六师军户农场、农十二师五一 农场属公司潜在股东(详见公司2001年11月10 日刊登《证券时报》的公司国有股权 无偿划转的提示性公告)。财政部批准后，公司将与上述各方存在关联关系。

    1、公司的基本情况

    公司成立于1994年6月30日，经新疆生产建设兵团经济体制改革委员会兵体改 [1994]7号文和新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]47 号文批准， 以定向募集方式设立，是兵团第一家股份制试点企业。公司经营范围为农业种植、 畜禽养殖、农副产品加工及销售、畜禽屠宰加工及销售、国际贸易及进出口代理等 业务。公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，公司法定代表人刘一。

    公司于1995年被国家外经贸部授予进出口经营权，1998年经新疆生产建设兵团 新兵函[1998]18号文《关于新疆中基股份有限公司吸收合并石河子北泉农垦农牧业 发展中心等四家企业的批复》批准，吸收合并了温泉县农垦农牧业发展中心( 属农 五师87团)、博乐布恩混图农牧业发展中心(属农五师85团)、 石河子北泉农垦农牧 业发展中心(属石河子国有资产经营投资有限公司)农牧业经营性资产。吸收合并后， 公司于1998年8月14日在自治区工商局办理了变更登记，注册资本由12,000,000 元 人民币变更为79,589,173元人民币。2000年4月14日，公司经中国证监会批准， 在 深圳证券交易所成功公开发行人民币普通股4500万股，公司股票于2000年9月26 日 在深圳证券交易所挂牌上市交易。截止目前，公司总股本为124,589,173股，其中： 国家股35,678,300股，国有法人股29,914,420股，法人股13,966,453股，社会公众 股4500万股。

    2、兵团建设工程(集团)有限公司

    兵团建设工程(集团)公司创建于1952年，其前身是中国人民解放军某工程部队， 具有国家建筑安装工程总承包一级资质(新疆总计二家)，2001年被列为全国61家建 筑业国有企业改制重点企业之一(西北仅此一家)。具有工程建设总承包、公路、铁 路、桥梁、房地产开发、水利、机械、建材生产经销、建筑设计、科研等多种施工 经营能力的大型建筑企业集团，有14家控股公司。注册资本33978万元，2000 年营 业额15亿元人民币。

    经过40多年的发展，该公司已成为新疆建设的一支重要力量，在天山南北留下 了座座丰碑，形成了工程总承包、规模经营、管理技术、人才、精品名牌、龙头企 业等诸多优势，拥有跨地区、跨行业开拓国内国际市场的能力和实力，积累了丰富 的实践经验，连续4年荣获“全国优秀施工企业”的称号， 中国建设部颁发建筑安 装工程总承包一级资质，中国交通部颁发公路工程施工一级企业证书，建设银行特 级信用(AAA)企业，并通过了国际质量标准ISO9002质量体系认证。

    3、兵团农二师21团

    农二师21团是由中国人民解放军步兵第六师十七团于 1953 年集体转业而来， 1969年命名为农二师21团。于1996年在新疆和静县工商局注册登记，注册资本1982 万元，法定代表人方启超，主要经营农业种植，畜牧养殖及农副产品加工销售。现 有耕地面积8万亩，职工4000余人。

    4、兵团农六师军户农场

    农六师军户农场成立于1958年，于2000年11月8 日在昌吉市工商局注册登记， 注册资本1047万元，法定代表人王志明，主要经营农作物种植，畜禽养殖。耕地面 积10万亩，自然环境适应种植番茄。每年可向市场提供色泽鲜红、果实均匀的优质 番茄20万吨。

    5、兵团农十二师五一农场

    农十二师五一农场成立于1957年，现有耕地5.6万亩，主要生产农产品、 玻璃 制品及工程建筑。农场法定代表人朱印山，职工2239人。

    三、交易标的的基本情况

    1、拟置换出本公司资产的基本情况

    A、石河子北泉农牧业分公司全部经营性资产

    石河子北泉牧业分公司的主营业务为农业种植、畜禽养殖和农副产品加工。截 止6月30日该分公司经评估后总资产为12246.11万元，其中净资产为4481.48万元， 负债为7764.63万元。经审计，该分公司上半年亏损794.27万元。

    B、博乐布恩混图农牧业分公司全部经营性资产

    博乐布恩混图农牧业分公司的主营业务为农业种植、畜禽养殖和农副产品加工。 截止6月30日该分公司经评估后的总资产为5807.60万元，其中净资产为3334.81 万 元，负债为2472.79万元。经审计，该分公司上半年盈利73.7万元。

    总的看来，上述两个分公司发展潜力不大，至本公司公告发布之日，上述资产 不存在质押、抵押或在该资产上设立的其他财产权利的情况，也不存在重大争议情 况。

    2、拟置换进本公司资产基本情况

    A、兵团建设工程(集团)公司所属的兵团城乡房地产开发公司的至少70％股权， 约1800万元净资产。(具体数额以资产评估报告为准)

    B、农十二师五一农场有关番茄酱资产。截止6月30日，固定资产为367.41万元 (已评估)、114亩土地使用权(以土地估价报告确认数为准 ) 及货币资金， 共计约 2900万元净资产。

    C、农六师军户农场有关番茄酱资产。截止6月30日净资产为800万元， 其中： 固定资产345.39万元(已评估)，货币资金454.61万元。

    D、农二师21团所属天河罐头食品总厂的100％股权。经评估，截止6月30 日该 厂总资产为7318.67万元，其中净资产为3057.54万元，负债为4261.13万元。

    上述资产不存在质押、抵押或在该资产上设立的其他财产权利的情况，也不存 在重大争议情况。

    四、资产置换的协议生效日及置换基准日

    本公司与各方同意：

    1、以本公司股东大会批准资产置换协议之日为资产置换协议的生效日。

    2、以置换进入公司的资产在工商行政管理部门变更登记日为资产置换日。

    3、在协议生效日后置换日前，本公司置换出的资产移交对方占有使用； 置换 入资产由本公司占有使用。

    4、协议约定的置换资产的所有权从置换日起发生转移。

    五、上市公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影 响。

    通过此次置换， 能优化上市公司资产质量，使主业更加突出， 使兵团番茄酱 资产得到快速整合，发挥规模经营优势，增强公司的创利能力，有利于公司长远发 展。

    六、定价原则、交易金额及支付方式

    本次交易的定价和置换原则为，以具有证券业从业资格的评估机构出具的评估 报告所载的评估净值为依据作价。根据公司拟与各方签订的《资产置换协议》，双 方确认的交易价格为：拟置换出资产评估净值7816. 29 万元， 拟置换入资产净值 8557.54万元(含114亩土地使用权)，置换产生的差额741.25万元由公司以现金予以 补足。

    七、交易涉及人员安置、债务重组及同业竞争等情况

    1、人员安置：原本公司下属2个农牧业分公司的员工随置换出资产并入对方。

    2、债务重组：本公司所属农牧业分公司相关债务，随资产转移交对方。

    3、同业竞争：本次资产置换不引起同业竞争问题。

    八、本次资产置换正式生效的条件

    本次资产置换方案已经本公司董事会审议通过，尚待本公司临时股东大会审议 批准后实施。

    九、其他

    本公司董事会承诺将于临时股东大会召开5日前， 公开披露有关本次资产置换 的法律意见书、独立财务顾问报告、土地评估报告摘要、资产评估报告摘要、资产 置换协议书及相关确认文件。

    特此公告。

    

新疆中基实业股份有限公司董事会

    2001年11月17日