一、新疆中基实业股份有限公司于2001年11月15日在北京市友谊宾馆二号楼会 议室召开公司第三届董事会第三次会议，会议应到董事9人，实到6人，有3 名董事 因故委托其他董事代为表决，会议由董事长刘一先生主持，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下决议：

    (一)通过了提交临时股东大会审议的有关本次资产置换的事项，既公司将下属 石河子北泉农牧业分公司及博乐布恩混图农牧业分公司的全部资产与农二师21团所 属天河罐头食品总厂100％股权、兵团建设工程(集团) 有限公司所属兵团城乡房地 产开发公司至少70％股权、农六师军户农场与农十二师五一农场有关番茄酱资产进 行置换(置换价格以相关评估值为依据确定， 具体内容见新疆中基实业股份有限公 司董事会关于资产置换的公告)。 上述资产置换将有利于本公司的长远发展和全体 股东利益。

    (二)授权董事长刘一代表本公司分别与农二师21团、农六师军户农场、农十二 师五一农场、兵团建设工程(集团)有限公司签订《资产置换协议》，并提交临时股 东大会审议批准后生效。

    (三)授权董事长刘一代表本公司办理本次资产置换所需的有关主管部门的批准 手续，签署或修改本次资产置换所需的其他有关文件。

    (四)审议通过了公司与新疆天业塑化集团有限公司在人民币5000万元额度内进 行互相担保贷款，期限3年，授权董事长刘一代表公司办理有关互保事宜。

    (五)通过了于2001年12月17日召开公司2001年第四次临时股东大会事宜。

    二、召开公司2001年第四次临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2001年12月17日(星期一)上午11∶00时；

    (二)会议地点：乌鲁木齐市五星大厦会议室；

    (三)会议议程：

    1、审议《公司资产置换方案》；

    2、审议《公司与农二师21团、农六师军户农场、农十二师五一农场、 兵团建 设工程(集团)有限公司资产置换协议》。

    (四)出席会议对象：

    1、截止2001年12月7日下午交易结束后，在深圳证券登记公司在册的本公司全 体股东；

    2、具有上述资格的股东授权代理人；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员；

    (五)出席会议登记办法：

    1、个人股东持本人身份证(原件)、 股东帐户卡及登记截止日证券商出具的股 份证明(交割单)办理登记手续；

    2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、 法定代表人授权委托书及出席人 员身份证办理登记手续；

    3、因故不能出席会议的股东可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后) ， 代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和股份证明办理登记手续；

    4、出席会议股东请于2001年12月12－13日(上午10∶00－1∶00时，下午4∶00 －7∶30时)到公司证券部办理登记手续。

    (六)其他事项：

    1、会期半天；

    2、出席会议股东食宿、交通费用自理；

    3、联系地址、电话及联系人：

    联系地址：乌鲁木齐市五星路17号五星大厦12楼；

    联系电话：0991－2649534； 联系传真：0991－2616688

    联系人：成屹

    邮编：830002(附授权委托书)

    特此公告。