致：新疆中基实业股份有限公司（公司）

    北京市凯源律师事务所接受公司委托,指派卢建康律师出席公司于2001年8月20 日上午在乌鲁木齐市五星大厦会议室召开的2001年度第三次临时股东大会（以下简 称“本次股东大会”）, 就公司本次股东大会的召集、出席会议人员资格、股东大 会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实, 依据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”） 及其他相关法律、法规和规范性文件的规定出具。

    本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求, 按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2001年7月21 日刊登于《证券时 报》上,公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过30日,符合有关法律、 法规和公司章程的有关规定。

    公司本次股东大会于2001年8月20日上午11：00 在乌鲁木齐五星大厦会议室召 开,召开的时间、地点与公告内容一致。

    经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规和公司 章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验,出席公司本次股东大会的股东或股东授权代理人共8人, 代表 股份数79,589,173股,占公司总股本的63.88％。

    经本所律师验证,出席本次股东大会的股东或股东授权代理人身份真实有效,具 备出席本次股东大会的资格,有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

    三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

    本次股东大会经逐项表决,审议通过了如下议案：

    (一)审议通过了公司董事会换届选举董事的议案,选举刘一、张希广、魏鸿彬、 王国福、刘威东、易立伟、张利国、张桂庆、姜方基为公司新一届董事会董事, 其 中,张利国、张桂庆、姜方基为公司新一届董事会独立董事。

    （二）审议通过了公司监事会换届选举监事的议案,选举韩筠、严桂华、 曹立 军、李建春、赵显明、侯守军、靳江为公司新一届监事会监事。

    （三）审议通过了公司变更部分募集资金投向的议案,同意公司《招股说明书》 中募集资金计划投入项目中投资4140万元与农九师161团联合建设年出栏1.5万头肉 牛基地项目,以及投资4690万元与农九师165团联合建设年出栏1.7 万头肉牛基地项 目,变更为投资5000 万元增资扩股石河子开发区中基番茄制品有限责任公司项目。 同意剩余募集资金2161万元全部用于补充公司流动资金。

    （四）审议通过了给予本届董事会、监事会成员奖励的议案。同意给予公司第 二届董事会董事长24万元,董事每人3万元,监事每人1万元的奖励。同时同意将此项 费用记入当期成本。

    经合理查验,公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况当场 清点并公布了表决结果。会议记录及决议均由出席本次股东大会的公司董事签署。 本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合 法有效。

    本法律意见书正本三份。