新疆中基实业股份有限公司2001年第三次临时股东大会于2001年8月20 日在乌 鲁木齐市五星大厦12楼会议室召开,出席大会的股东及授权代表8人, 代表股数 79 ,589,173股,占公司总股本124,589,173股的63.88％,符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。大会由董事长刘一先生主持,公司董事会成员、 监事会成员及公司部 分高级管理人员出席了股东大会, 本次股东大会以记名投票并逐项表决的方式通过 如下决议：

    一、审议通过了公司变更部分募集资金投向的议案；（详见2001年7月21 日《 证券时报》）

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    公司《招股说明书》中原计划募集资金使用项目中:“（1）与农九师161 团联 合建设年出栏1.5万头肉牛基地项目,总投资4140万元；（2 ）与农九师联合建设年 出栏1.7万头肉牛基地项目,总投资4690万元”。

    由于市场发生重大变化,上述项目实施难于确保稳定收益 ,鉴于目前实际情况, 为了适应市场变化,确保股东利益最大化,同意对募集资金投向作适当调整, 将上述 原计划募集资金项目变更为：

    1、投资5000万元增资扩股石河子开发区中基番茄制品有限责任公司；

    2、将剩余募集资金2161万元补充公司流动资金。

    二、审议通过了给予公司第二届董、监事成员奖励的议案。（详见2001年7 月 21日《证券时报》）

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    三、选举产生公司第三届董事会和第三届监事会。

    由于公司第二届董事会和第二届监事会任期已届满, 大会选出公司第三届董事 会和第三届监事会成员（排名不分先后）：

    1、选举 张利国 先生为公司第三届董事会独立董事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    2、选举 张桂庆 先生为公司第三届董事会独立董事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    3、选举 姜方基 先生为公司第三届董事会独立董事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    4、选举 刘一 先生为公司第三届董事会董事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    5、选举 张希广 先生为公司第三届董事会董事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    6、选举 魏鸿彬 先生为公司第三届董事会董事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    7、选举 王国福 先生为公司第三届董事会董事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    8、选举 易立伟 先生为公司第三届董事会董事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    9、选举 刘威东 女士为公司第三届董事会董事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    10、选举 韩筠 先生为公司第三届监事会监事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    11、选举 严桂华 女士为公司第三届监事会监事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    12、选举 曹立军 先生为公司第三届监事会监事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    13、选举 李建春 先生为公司第三届监事会监事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    14、选举 赵显明 先生为公司第三届监事会监事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    15、选举 侯守军 先生为公司第三届监事会监事。

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    16、选举 靳江 先生为公司第三届监事会监事,

    同意：79,589,173股,占出席大会股东持股总数的 100％,反对：0股 ,弃权：0 股。

    (新当选董事、监事简历见2001年7月21日、8月4日《证券时报》)

    北京市凯源律师事务所 卢建康 律师对本次股东大会进行了现场见证, 并出具 法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格及表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章程的规定。

    特此公告。

    

新疆中基实业股份有限公司董事会

    二00一年八月二十日