一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司内部管理体系需要进一步完善；

    2、公司企业文化的建设需进一步完善；

    3、公司需进一步提高下属子分公司的规范运作水平；

    4、公司需进一步加强财务基础管理工作；

    5、公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

    6、公司的《信息披露管理制度》需要根据新的法律法规重新修订和完善；

    7、进一步加强董事、监事、高管及相关人员的学习培训,进一步增强规范运作意识。

    二、公司治理概况

    公司主营业务为大包装浓缩番茄酱；去皮番茄和番茄丁、小罐番茄制品；番茄红素胶囊、番茄纤维片、番茄籽精油等的生产销售。公司生产的大桶浓缩番茄酱占欧洲市场20%的份额,小包装番茄制品占非洲市场45%的份额,番茄制品销往世界70 多个国家和地区,公司将抓住全球番茄酱产业逐渐向中国转移和欧盟取消农业补贴给本公司带来的发展机遇,依托大股东新疆生产建设兵团在控制酱用番茄种植资源的得天独厚优势,延伸产业链,提高公司产品的附加值。通过逐渐培育和完善自有品牌及销售网络,实现公司番茄酱产业从以资源型为主向终端品牌快速消费品的转变,把公司培育成为全球番茄制品产业中最有竞争优势的企业。

    公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、证券交易所有关公司治理结构的法规性文件和政策的要求,进一步完善了法人治理结构。

    根据2005 年修订的《公司法》和《证券法》以及中国证监会2006 年发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》,结合公司实际现状,对公司章程和相关议事规则进行了全面修订,进一步规范了股东大会、董事会、监事会的议事规则和决策程序,公司目前治理结构如下：

    1、公司内部管理制度较为完善和健全。公司按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定,已先后制定并完善了《董事会工作细则》、《经理层工作细则》、《财务收支审批制度》、《投资管理暂行规定》、《公司控(参)股子公司管理办法》、《公司信息内部管理及对外披露制度》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等内控制度。确保了公司所有股东,特别是中小股东享有平等地位,能够充分行使自己的权利。

    公司会计核算体系较为健全；公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节得到有效执行；公司公章、印鉴管理制度完善并得到严格执行；公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况；公司通过《公司控(参)股子公司管理办法》实现对各分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,不存在失控风险；公司建立了有效的风险防范机制,能抵御突发性风险；公司设有审计部,内部稽核、内控体制完备、有效；公司虽未设立专职法律事务部门,但公司在审计部设专职人员专门从事对所有合同的内部法律审查,对保障公司合法经营发挥了积极效用；会计师事务所对公司出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度评价较高。公司制定了募集资金的管理制度；公司的前次募集资金使用效果良好,达到计划效益；公司的前次募集资金有投向变更的情况,但程序完全符合相关规定,理由合理、恰当；公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

    2、公司制定了《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》,随着公司董事会薪酬与考核、提名、审计等专门委员会的运作进一步深入,董事会的效率不断提升。独立董事担任各个专业委员会的召集人,涉及专业委员会的决策事先要经过专业委员会充分讨论、沟通后才提交董事会审议,在进一步加强独立董事作用的同时,大大提高了董事会的决策能力、水平。公司董事会会议记录完整、保存安全,会议决议均充分及时披露；董事会决议不存在他人代为签字的情况；董事会决议不存在篡改表决结果的情况；董事会秘书为公司高管人员,其工作完全按照证监会的相关规定及深圳证券交易所《上市规则》规范运作；股东大会对董事会有授权投资权限,该授权合理合法并得到股东大会的有效监督。

    3、公司独立董事履行职责情况：公司独立董事张利国先生、张桂庆先生、姜方基先生在公司重大经营管理事项、项目投资、重大规章的制定等方面提出了大量建设性的意见,董事会的相关意见在公司的经营管理过程中得到了良好的采纳和应用。公司独立董事、董事勤勉尽责：历次董事会议独立董事出席人数均达到2/3 以上,出席会议的独立董事和委托他人出席的独立董事对审议事项发表了独立意见,全面提升了公司治理水平及董事会的决策效率。公司董事会成员具备履行职务所必须的专业知识技能与素质,能够以认真负责的态度参加董事会及股东大会,能积极参加中国证监会组织的有关培训,认真学习有关法律、法规,确保了公司董事会的高效运作和科学决策,使公司股东价值得到明显提升。

    独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用；独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事履行职责能得到充分保障并得到公司相关机构、人员的配合；公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形；独立董事的工作时间安排较为适当,不存在连续3 次未亲自参会的情况.2006 年度公司独立董事参加董事会的出席情况：

    独立董事姓名   应参加董事会次数   亲自出席(次)   委托出席(次)   缺席(次)
    张利国                        8              6              2          0
    张桂庆                        8              8              0          0
    姜方基                        8              8              0          0

    4、公司与第一大股东及实际控制人做到“五分开”：公司实际控制人为新疆生产建设兵团。新疆生产建设兵团是国务院计划单列的党、政、军、企合一的特殊组织,组建于1954 年10 月。公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有独立完整的业务及自主经营能力。

    (1)在人员方面,本公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的,公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬,未在股东单位担任任何职务；

    (2)在资产方面,公司拥有完全独立的生产系统及销售体系,拥有完全独立的商标,非专利技术等无形资产；

    (3)公司财务方面,公司拥有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,有独立的银行帐户；

    (4)在业务方面,公司独立自主经营,公司大股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；

    (5)在机构设置方面,公司的董事和经理人选的产生均符合法定程序,公司董事会、监事会和内部组织管理机构独立运作,大股东不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定和机构设置及财务、会计活动。

    公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均没有兼职；公司能够自主招聘经营管理人员和职工；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与大股东人员任职重叠的情形；公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况；公司主要生产经营场所及土地使用权均在公司名下；公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立；公司商标注册与使用情况独立完整,工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东；公司财务会计部门、公司财务核算及采购和销售完全具备独立性；公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营；公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；公司与控股股东或其控股的其他关联单位在番茄原料的种植、采购方面存在关联交易；关联交易完全按照市场公允的价格发生并履行了必要的决策程序；公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖；公司内部各项决策独立于大股东。

    5、公司制定并实施了《监事会议事规则》,各位监事能够认真履行自己的职责,本着对全体股东负责的态度,对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行监督,充分发挥了监督职能,极大的维护了公司及股东的合法权益。

    监事会的成员主要由股东大会选举和职工代表大会选举产生,公司职工监事的任职资格符合有关规定；监事会的召集、召开程序符合相关规定；监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定；监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况,没有发现公司财务报告存在不实之处；监事会会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露；在日常工作中,监事会勤勉尽责,通过列席公司董事会,定期检查公司财务及对公司下属主要番茄酱工厂进行视察并听取工厂一线员工的汇报,深入了解公司红色产业发展现状,并对加强风险控制和维护员工权益提出了一些建议。

    6、公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权利,积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。

    7、公司制定并实施了《信息披露管理办法》,由董事会秘书负责组织和协调信息披露事宜。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时披露有关信息,确保所有股东平等获得信息,定期召开投资者交流会,维护股东,尤其是中小股东的合法利益。公司信息披露多次被深圳证券交易所考核为优秀。

    公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,并严格执行,公司近年来定期报告均及时披露,无推迟的情况,年度财务报告没有被出具非标准无保留意见；公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,并严格落实；董事会秘书知情权和信息披露建议权得到较好的保障；信息披露工作保密机制完善,没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。没有发生过信息披露“打补丁”情况；公司近年来未接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形；公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司主动信息披露的意识较强。

    8、公司董事会根据年度经营目标、计划的完成情况和工作业绩,通过对高管人员的半年度、年度述职报告及日常工作完成情况进行考评,奖优罚劣,建立了一套较完备的激励竞争机制。公司目前尚未实施股权激励。

    9、公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象；

    10、鉴于公司实际控制人-新疆生产建设兵团累计持有公司31.06%的股权,公司其它机构投资者持股较为分散,对公司的无重大影响；

    11、《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

    12、公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均充分及时披露；公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况；公司历次召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

    13、公司制定了《经理工作细则》；经理层人选没有股东单位人员,董事会提名委员会采取竞争的方式选出并形成了较为合理的选聘机制；经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；经理层在任期内能保持较强的稳定性；经理层每年有经营目标责任制,目标完成情况与收入直接挂钩；经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向；经理层建立了内部问责机制,管理人员的责权明确；经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

    14、公司召开股东大会时,采取过网络投票形式,网络投票参与程度一般；公司召开股东大会时,没有发生过征集投票权的情形；公司在选举董事、监事时采用了累积投票制；公司积极开展投资者关系管理工作,并制定了投资者关系管理工作制度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。

    但公司治理作为一项长期工作,贯穿于公司日常生产经营全过程,是一项系统而复杂的工作,需要不断完善、不断提高,为了进一步加强公司规范水平,提高公司治理水平及整体竞争力,公司以下方面的工作需要进一步加强：

    1、公司内部管理体系需要进一步完善,使其效率更高和更加科学

    公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度,但随着国家经济环境、经济政策的不断发展变化,公司的内部管理体系需要进一步加强和完善,以适应国内外新的形势和发展要求。

    2、公司企业文化的建设需要进一步完善

    企业文化的核心是企业价值观,其灵魂是企业精神,企业价值观和企业精神一旦形成,不仅会对现在的企业职工,而且也会对今后进入公司的职工具有很大的精神激励作用和行为规范影响。

    公司高度重视企业文化建设,并做了大量的工作,由于近几年公司番茄酱产业扩张速度较快,产业布局已经由新疆延伸至甘肃、内蒙古、天津及法国,公司新员工的数量上升幅度较大,导致公司人力资源管理及企业文化建设尚不能满足公司业务快速发展的需要,企业文化的建设需要进一步完善、提高。

    3、公司需要进一步提高下属子分公司的规范运作水平

    作为上市公司的一部分,下属子分公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。鉴于公司目前子分公司较多且地域分散,对上市公司规范运作的相关规定了解不全面,从而造成其不能完全按照上市公司的相关规定要求规范运作。如公司下属温泉农牧业分公司的主要业务为农业种植、畜牧养殖等,与本公司番茄制品产业的紧密度越来越小,加之近年来公司主营业务番茄酱及其制品主要以加工、销售为主,公司对温泉农牧业分公司的日常管理较为松散,致使温泉农牧业分公司在执行公司各项规章、制度的效果与本公司的要求存在一定的差距。主要体现在其缺乏农业种植及畜禽养殖的新技术、新产品的开发及资产使用效率较低。

    4、公司需进一步加强财务基础管理工作

    随着公司近几年资产规模的不断扩张,公司各新建工厂的财务基础管理、档案管理等基础工作需要进一步加强及完善。

    5、公司需要进一步加强投资者关系管理工作

    随着股权分置改革的顺利完成,目前资本市场进入了全流通时代,资本市场规模不断扩容,作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督,需要不断加强投资者关系管理工作,不断创新,以适应新形势下的资本市场。

    6、公司的《信息披露管理制度》需要根据新的法律法规重新修订和完善

    公司的《信息披露管理制度》是2002 年制定的,需要根据近期下发的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件的规定进行修订。

    7、进一步加强董事、监事、高管及相关人员的学习培训,进一步增强规范运作意识

    随着新《公司法》、《证券法》及新会计准则的实施,对上市公司治理要求更规范、更透明,作为上市公司董事、监事、高级管理人员、负责上市公司信息披露事务及规范运作方面的相关人员对各项新的法律、法规要不断加强学习培训,才能不断增强规范运作意识,才能更好的提高整体的工作质量。

    四、整改计划：整改措施、整改时间及责任人

    1、关于完善公司内部管理体系方面

    整改措施：公司将从实际出发,结合公司战略、产品研发、投融资、市场营销、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工、销售、物流、质量、安全生产及环境保护等各项业务管理及业务流程,通过完善各项规章制度、程序和措施,结合深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学、系统。同时公司将大力培育和塑造良好的风险管理和风险防范意识,促进公司建立系统、规范、高效的内部管理机制。

    整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强

    整改责任人：公司总经理文勇

    2、关于加强并完善公司企业文化的建设

    整改措施：结合公司管理规章制度的不断建全、完善、执行及人力资源开发、思想道德教育、员工整体素质的培育、学习型企业的建立等,真正使企业文化成为指导公司经营的灵魂和法宝,成为公司参与市场竞争的基础和有力的武器。使公司形成一股强大的文化力来推动整个事业的发展。

    整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强

    整改责任人：公司党委书记、董事、副总经理刘丽萍

    3、关于需进一步提高下属子分公司的规范运作水平

    整改措施：对下属子分公司发生的重大事项决策程序、完善的会议记录、档案管理等情况要求严格执行《公司下属子分公司管理制度》,并定期对下属子分公司规范运作相关知识进行培训,提高下属子分公司规范运作的意识。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书成屹

    4、关于公司需进一步加强财务基础管理工作

    整改措施：公司成立了财务工作领导小组对公司下属各工厂从固定资产管理、货币资金会计核算、加强银行对帐管理、财务基础资料的保存等方面提出规范性要求并进行现场指导。公司将在今后的日常工作中不断加强对公司及下属子分公司财务人员的培训,加强对财务制度执行的监督、检查和管理,以提高和完善财务基础管理工作。

    整改时间：在日常工作工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司主管财务的副总经理吴光成

    5、关于公司需要进一步加强投资者关系管理工作

    整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时,不断深入研究和借鉴优秀上市公司的投资者管理管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书成屹

    6、关于公司的《信息披露管理制度》需要根据新的法律法规重新修订和完善

    整改措施：公司将根据中国证监会及深圳证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,完成对上述制度的修订,并严格执行,进一步加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

    整改时间：2007 年6 月30 日前

    整改责任人：公司董事会秘书成屹

    7、关于进一步加强董事、监事、高管及相关人员的学习培训,进一步增强规范运作意识。

    整改措施：公司将进一步加大组织学习培训力度,加强对新修订各项法律法规文件的学习和掌握,提高相关人员的专业素质及工作技能,通过参加监管部门的培训及公司内部定期组织相关人员的培训,不断提高公司整体规范运作意识,进一步提高公司整体的规范运作水平。

    整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训

    整改责任人：公司董事会秘书成屹

    五、有特色的公司治理做法

    1、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了较好的监督咨询作用；独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

    2、具有突出的主业、清晰的战略及稳定的管理团队。公司主要管理人员已经在番茄酱领域稳定的经营5 年以上,积累了丰富的管理经验,对国内外市场的理解更加透彻,在番茄酱业务上拥有比较明显的比较管理优势,对公司未来快速发展是有力的保障。

    公司发展战略：稳步发展原料大桶酱生产业务,重点加快终端产品业务的发展,以终端产品业务大发展带动并稳定原料酱的生产和发展的策略。

    (1)稳步发展大桶酱的生产,通过适度扩大规模和加强企业细节管理,提升企业的赢利水平。

    大桶酱的生产是中基公司赖以生存和发展的基础,公司计划一方面通过加强基地建设和服务沟通工作,改善基地与企业之间的关系,调动基地的种植积极性；另一方面在稳定兵团原料基地的基础上,大力开发培育地方乡镇原料基地,使原料供应渠道多元化,确保原料供应量最大程度地满足工厂生产加工所需,提高设备达产率和大桶酱产量。同时公司将进一步加强细节管理,降低各项费用,严格控制、核算生产成本,堵塞漏洞、挖潜改造,促进企业管理水平的提升。通过降低成本,提升企业赢利能力等措施,缩小在大桶酱生产方面与竞争对手的差距。

    (2)加快终端高附加值领域业务的发展,领先国内同行业企业,化解原料酱成本上升带来的经营风险。

    根据中基公司业务结构划分,公司的番茄业务主要由以下三个方面构成：

    一是以中基番茄集团为龙头的大包装浓缩番茄酱业务,主要产品有220L、1000L浓缩大包装番茄酱和去皮番茄、番茄丁等,目前已形成19 个工厂、44 万吨生产能力,这是中基公司赖以生存和发展的基础；二是以天津中辰番茄制品有限公司为核心的终端番茄制品业务,主要产品有浓缩小罐番茄酱、番茄沙司、调味番茄酱、番茄饮料等,目前已形成4 个工厂、20 万吨生产能力,这是中基公司新的经济增长点和未来发展的保障；三是以中基国家级企业技术中心和研究院为基础平台的科技研发中心,主要从事番茄红素、番茄纤维、番茄籽精油等高端产品的研发与工业化生产和番茄皮渣综合利用研究,这是今后培育和提升中基公司核心竞争力的技术支撑。

    (3)建立较完善的国际国内营销网络并加快国内市场开发及自我品牌产品培育的步伐,能够顺利实现中基公司的发展战略和业务单元结构的优化调整,拉大与竞争对手的差距,根据中基公司整体的发展战略,培育自我品牌并建立自己的国际国内营销网络,吸引大量的国际化、专业化营销、管理等国际专业人才。

    以上为我公司治理自查情况和近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司法人治理结构情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。

    公司联系电话：0991-8852972

    公司联系人：成 屹

    公司邮箱：xzj000972@vip.sina.com

    公司邮寄地址：新疆乌鲁木齐市青年路17 号新疆中基实业股份有限公司董事会秘书办公室 邮编：830002

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    中国证监会新疆监管局专门邮箱：zouzhj@csrc.gov.cn

    新疆中基实业股份有限公司

    董事会

    二00 七年七月四日