公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆中基实业股份有限公司2006年10月非公开发行新股5450万股,发行价格为7.35元/股,累计募集资金40,057.5万元,扣除1,362.68万元的发行费用后,募集资金净额为38,694.82万元。具体项目如下：

    1、对新疆中基番茄制品有限公司(“中基番茄”)进行增资,增资资金用于拟引进一条年产番茄红素油树脂40吨生产线设备及年产2.4亿粒番茄红素软胶囊生产线,项目总投资约12000万元；

    2、对天津中辰番茄制品有限公司(“天津中辰”)进行增资,增资资金用于年产65000吨番茄沙司技改扩建项目和年产2.5亿只番茄制品彩涂制罐项目。其中番茄沙司技改扩建项目总投资约13200万元；番茄制品彩涂空罐项目总投资约13500万元。

    根据竞争形势的变化及公司发展的战略需要,公司计划对原向天津中辰增资部分的募集资金26,700万元进行变更和调整,具体如下：

    1、将原计划向天津中辰增资、用于年产2.5亿只番茄制品彩涂制罐项目的募集资金13,500万元,调整为向天津中辰制罐有限责任公司(“中辰制罐”)增资13,500万元,由中辰制罐具体负责年产2.5亿只番茄制品彩涂制罐项目的实施；

    2、将原计划向天津中辰增资、用于年产65,000吨番茄沙司技改扩建项目的募集资金13,200万元,变更为用于收购内蒙古中基番茄制品有限责任公司(“内蒙古中基”)54.25%的股权。本次收购股权的价格将依据内蒙古中基2007年3月31日经审计、评估后的净资产作为定价依据,资金不足部分由公司自筹解决,若出现剩余,则剩余资金用于补充公司流动资金。本次收购完成后,公司与公司控股的新疆中基番茄制品有限公司将合并持有内蒙古中基100%的股权。上述事项尚需经公司股东大会审议批准。

    公司董事会、监事会、独立董事及保荐机构认为：

    1、公司调整年产2.5亿只番茄制品彩涂制罐项目的实施主体,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,且有利于充分利用中辰制罐的专业技术经验和优势,保障项目的成功实施,而且还有利于简化股权控制层次,强化公司对下属公司的控制力,提高公司在年产2.5亿只番茄制品彩涂制罐项目中的收益；

    2、公司变更年产65,000吨番茄沙司技改扩建项目的募集资金用于收购内蒙古中基54.25%的股权,是公司根据内蒙古番茄原料基地竞争形势的变化按照轻重缓急的需要做出的应对措施,符合番茄酱产业的经营特点及公司发展战略的需要,有利于克服公司铁路运输的瓶颈,进一步提高公司整体盈利能力。

    本次募集资金部分变更和调整后,将使公司在大桶原料酱的产业布局更加完善,为公司番茄酱产业链一体化拓展、国内市场拓展、充分利用国际资源等方面形成了更突出的竞争优势。

    上述募集资金的变更和调整,不存在损害股东利益的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    备注：

    1、天津中辰制罐有限公司成立于2005年3月11日,注册资本为人民币2000万元,截至2006年12月31日,资产总额为20,344.61万元,净资产为2212.53万元(未审数)。公司股权结构为香港诚达亿国际投资有限公司49%；天津晟中国际贸易有限公司51%。经与上述股东协商一致,公司将依据天津中辰番茄制品有限公司截至2006年12月31日经审计、评估后的净资产为依据对其进行增资扩股。本次增资完成后,天津中辰制罐有限公司作为天津中辰番茄制品有限公司的配套和补充,在进一步加大公司整体竞争能力的同时,预计2007年度将实现净利润1000万元以上。

    2、内蒙古中基番茄制品有限公司成立于2005年9月,下辖番茄酱加工厂7座,主要从事大包装浓缩番茄酱和去皮番茄、番茄丁、直线罐装番茄酱的生产,拥有10万吨的大桶番茄酱和年产3万吨小包装番茄酱、番茄丁、去皮整番茄的生产能力。截至2006年12月31日资产总额为58,971.11万元,净资产为21,918.51万元,注册资本21,856万元,2006年度实现销售收入6,186.26万元,实现净利润62.01万元。现有股东情况如下：

    股东名称 股东出资额 持股比例

    新疆中基番茄制品有限公司 10000万元 45.75%

    内蒙古天义番茄制品有限公司 11856万元 54.25%

    本次收购完成后,内蒙古中基番茄制品有限责任公司2007年预计可实现利润3000万元。

    特此说明。

    新疆中基实业股份有限公司

    董事会

    二00七年四月十日