重要提示

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆中基实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2006年11月12日以传真、电子邮件方式发出，本次会议于2006年11月22日在乌鲁木齐市青年路17号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事6名，董事鞠成立先生、张利国先生因出差无法亲自参加董事会，分别书面委托董事刘一先生、张桂庆先生代为行使表决权；董事刘自发先生因出差无法亲自参加会议，未委托其他董事代为表决。会议由董事长刘一先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过改聘会计师事务所的议案：鉴于上海立信长江会计师事务所有限公司作为公司审计机构已满五年，按照相关规定须更换主审人员及签字注册会计师，加之即将实行新会计准则，公司决定拟改聘万隆会计师事务所作为公司2006年审计机构。该议案尚须经公司股东大会审议。

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    二、审议通过了调整公司高管人员薪酬的议案：其中董事长年薪为50万元，须提交公司股东大会审议。

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    三、审议通过了同意公司将持有新疆中基番茄制品有限公司8329万元股权质押给中国银行新疆分行为公司3000万元贷款提供质押担保的议案。

    根据公司业务发展及公司资金需求计划安排，拟同意公司将持有控股子公司--新疆中基蕃茄制品有限责任公司8329万元股权作为质押物，作为本公司在中国银行股份有限公司新疆分行办理的不超过3000万元(含3000万元)额度贷款、转贷、贷款展期、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票、信用证、保函、押汇、出口打包贷款、国际/国内保理、银行信贷证明、提货担保、福费廷等授信业务提供质押担保。具体担保期限、担保范围以质押合同为准。担保有效期为三年。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了同意公司将持有新疆中基番茄制品有限公司17137万元股权质押给中国银行新疆分行为新疆中基番茄制品有限公司6100万元贷款提供质押担保的议案。

    根据公司业务发展及公司资金需求计划安排，拟同意公司将持有控股子公司--新疆中基蕃茄制品有限责任公司17137万元股权作为质押物，作为控股子公司—新疆中基蕃茄制品有限责任公司在中国银行股份有限公司新疆分行办理的不超过6100万元(含6100万元)额度贷款、转贷、贷款展期、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票、信用证、保函、押汇、出口打包贷款、国际/国内保理、银行信贷证明、提货担保、福费廷等授信业务提供质押担保。具体担保期限、担保范围以质押合同为准。担保有效期为三年。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了同意公司将暂未投入的闲置募集资金约30000万元暂时用于归还银行短期借款的议案。

    鉴于公司部分募集资金项目暂未投入，为了降低公司财务费用，提高公司整体效益，同意公司将暂未投入的闲置募集资金约30000万元暂时用于归还银行短期借款，期限不超过6个月，预计可节省公司财务费用1000万元左右。公司已经与银行协调一致，保证不影响公司募集资金的正常使用。鉴于公司番茄酱生产季节性较强，生产期流动资金需求量较大，公司承诺用暂时闲置募集资金归还银行短期贷款不会造成变相改变募集资金用途。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过了同意公司依据经证券从业资格的中介机构审计、评估后的净资产收购内蒙古中基番茄制品有限责任公司54.24%股权的议案，并授权董事长签署相关法律文件。

    内蒙古中基番茄制品有限公司注册资本为人民币21,856万元，新疆中基番茄制品有限责任公司持有10000万元股份，占该公司45.76%的股权。截至2005年12月31日，内蒙古中基番茄制品有限公司资产总额为28,544.24万元，净资产为22,032.96万元，2005年度实现销售收入4,078.17万元，实现净利润为176.46万元。截至2006年9月30日，该公司资产总额为53,322.50万元，净资产为20,834.43万元。(上述财务数据未审计)

    根据公司业务发展及番茄产业战略布局需要，同意公司依据经证券从业资格的中介机构审计、评估后的净资产收购内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司剩余54.24%的股权，本次股权收购完成后，将新增大包装番茄酱加工能力10.5万吨、直线小罐番茄酱1万吨及3万吨切丁、去皮番茄生产能力。具体金额待审计、评估报告及股权转让协议签署后公司承诺将及时予以公告。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过了同意天津中辰番茄制品有限公司增资扩股的议案。

    天津中辰番茄制品有限公司目前注册资本为10000万元，公司持有60%的股权。公司为了进一步巩固、拓展番茄制品业务，避免同业竞争，同意天津天一食品有限公司将其以2006年9月30日为基准日经审计、评估后的约10000万元左右的净资产依据天津中辰番茄制品有限公司截止2006年9月30日账面净资产(约2.85元/股)进行增资扩股。本次增资扩股完成后，将使天津中辰番茄制品有限公司增加四条小包装生产线，增加小包装生产能力8万吨。公司持有天津中辰番茄制品有限公司的控股比例将发生相应变化，具体数额待审计、评估报告完成并签订最终增资扩股协议后公司将及时予以公告。

    天津天一食品有限公司于2005年6月设立，注册资金8000万人民币，与本公司无关联关系。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    八、审议通过了《关于召开公司2006年第四次临时股东大会的通知》的议案(附后)。

    上述 第一、二、三、四项议案尚需提交公司2006年第四次临时股东大会审议批准。

    特此公告。