一、新疆中基实业股份有限公司于2001年7月20日在乌鲁木齐市五星大厦12 楼 会议室召开第二届董事会第十一次会议,会议应到董事11名,实到董事6名,另外有五 名董事因出差出具了委托书,会议由董事长刘一先生主持 ,监事会成员列席了会议, 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并一致通过如下决议：

    （一）、审议通过了变更募集资金投向的议案：

    公司《招股说明书》中募集资金原计划投入项目：“（1）与农九师161团联合 建设年出栏1.5万头肉牛基地项目,总投资4140万元；（2）与农九师165团联合建设 年出栏1.7万头肉牛基地项目,总投资4690万元”。由于市场发生重大变化, 上述项 目的实施难于确保稳定的收益,鉴于目前实际情况,为了适应市场变化, 确保公司股 东利益最大化,有必要对募集资金投向作适当调整,将上述计划募集资金投向变更为：

    A、 投资5000万元增资扩股石河子开发区中基番茄制品有限责任公司；

    1、方案的提出

    1.1方案提出的依据

    国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会 “关于下达2000 年国家重点技术 改造项目计划（第四批国债专项资金项目）的通知（国经贸投资[2000]951 号）” 将新疆中基实业股份有限公司的“10万吨番茄酱改造项目”列入2000年国家重点技 术改造项目计划。该项目引进意大利日处理750吨番茄酱生产线,装置具备冷热破碎 功能、三效四段蒸发,国内配套辅助设备, 工艺达国际 90 年代水平。 项目总投资 36500万元。

    1.2方案提出背景

    新疆中基实业股份有限公司是一家拥有外贸权的农工商综合经营3A级企业, 公 司成立于1994年,并于2000年上市。公司依托已建立的营销网络和畅通的销售渠道, 立足兵团大农业生产和技术优势,不断延长产业链,提出种养加一条龙、贸工农一体 化的发展战略,加快建立自己的农牧业生产、加工和出口基地。

    石河子开发区中基番茄制品有限责任公司属新中基控股子公司, 主营番茄酱制 品加工、销售,截止2000年末,总资产为31707.87万元,净资产为4881.46万元, 固定 资产投资11768万元；上述项目全部实施共需引进10条番茄酱生产线,达到日处理番 茄7500吨,现已申请国家第四批国债2.5亿元,其余自筹。故而,为促进石河子开发区 中基番茄制品有限责任公司贸、工、农一体化番茄产业龙头企业的早日完成, 新中 基拟对其增资扩股5000万元,使其注册资本由5000万元增加至10000万元。

    2、方案实施与发展概况

    番茄酱富含各种溶性碳水化合物,有机酸、维生素和矿物质,不仅营养丰富, 还 对消化系统溃疡,肺部肿瘤等疾病有一定的预防和辅助治疗作用,适用面较广, 是食 品产业不可替代的基础原料,也是全世界人们膳食中不可缺少的调味剂,国际贸易量 很大,需求量每年以3％的速度递增, 番茄酱已成为我国罐头行业中大宗出口产品之 一。

    我国番茄酱主要集中在新疆,2000 年新疆番茄酱设计能力占全国总设计能力的 90％以上,出口量约为世界的8－10％,因地域特点,新疆番茄酱质量上乘, 在国际市 场享有盛誉。

    兵团抓住西部大开发的有利时机,在发展战略上提出精食品、强纺织、拓建材, 大力发展兵团工业的结构调整目标, 把做大做强的番茄制品为主的红色产业和特色 食品的深、精加工作为经济发展的重点。

    新中基在兵团有关部门的支持和协调下, 以其在国际番茄酱生产与销售市场中 的声誉及在产品质量、科研开发、资金与销售网络建设中形成的优势, 已成为兵团 番茄产业的龙头企业。公司以贸易为龙头,贸工农一体化、 产供销一条龙为发展战 略,重点加快番茄基地和生产加工基地的建设,提高出口创汇能力。依托兵团农场的 土地资源,利用当地企业的闲置厂房,公用设施等存量资产,方案实施后,将建成8 万 亩优质番茄基地及具有世界先进水平的番茄酱生产线8条,日处理能力 7500吨番茄, 年产番茄制品10.7万吨,占世界第三位,计划分两期实施,一期已实施完毕,为了加快 实施进度,特制定本方案。

    方案的顺利实现,将使新中基内部产业得以优化组合,同时, 增加了公司在国际 市场的竞争力,从而极大的提高了新中基在国际市场竞争中的地位。

    2.2 优势

    2.2.1 自然资源优势

    新疆地区日照时间长,昼夜温差大,有效积温高, 是我国番茄生产的最佳地域。 新疆番茄酱与国际相比,具有品质量高的优势,其新鲜度与粘幅度在世界上最高, 且 种植中气候干燥,较少喷施农药,富天然绿色食品；且兵团土地资源丰富, 为大力发 展特色产业,计划调整种植结构,拿出500万亩种植特色经济作物,为本项目原料供应 提供了可靠保障。

    2.2.2贸工农一体化优势

    兵团调整产业,以种植番茄为主,在有着品种优势和设备先进的优势, 这利于充 分发挥资源和设备的利用率,依托新中基的贸易优势,实现番茄的种植、加工、商贸 为一体的产业化规模经营,有利于降低成本,增强产品市场竞争能力, 有利于发挥龙 头企业贸易优势,增强一体化组织开拓国内国际市场能力,有利于加强农产品生产基 地的建设,提高科技含量和质量,有利于解决农民销售农产品的后顾之忧, 保障农民 的经济利益,有利于提高农民种植番茄的积极性,稳定原料供应。

    3、市场状况分析

    3.1 国际市场优势

    番茄酱是世界各国主要食品工业原料,也因其富含营养成份,在世界食品市场占 有很大份额,全世界番茄酱消耗量每年以3％的速度增大,年增加消费量10万吨以上。

    据世界粮农组织统计,2000年世界番茄酱进出口量约为270万吨,中国约占 6－8 ％,以出口为主,出口量15－20万吨左右。

    从近几年的国际市场看,我国生产低浓度酱（28－30％）主要分布在日本、 南 韩、东南亚等国,高浓度（36－38％）主要分布在欧洲、北美洲、中东和非洲。

    亚洲是我国番茄酱出口量最大的市场,东南亚国家及日本、 韩国基本不生产番 茄酱,其每年进口量都在15万吨以上,据统计2000年我国出口日本、韩国5万吨以上, 在亚洲地区建立稳定长期的销售渠道至关重要,我国向这些国家出口 ,具有运距短, 费用低的地缘优势。

    美国作为最大的番茄制品生产国,每年仍需进口2－4万吨番茄酱,我国每年向其 出口上万吨。

    西欧市场成熟稳定,使近几年番茄酱进口量有较大增加,我国加入WTO后,欧盟番 茄酱进口关税将下调,为我国番茄酱出口的创造良好机会。

    另外,番茄制品在中东、西亚、东欧和独联体国家也是深受人们喜欢的食品,其 市场容量不断扩大,目前独联体国家进口的浓缩酱,均在当地进行调味加工, 小包装 后投入消费,仅此一项增值远远大于浓缩番茄酱生产,新疆与这些国家比邻, 具有运 跨短,费用低等优势,开拓这一市场很有前景。

    随着国际上部分国家番茄酱厂的起伏,我国将改变在国际番茄酱市场的角色,新 疆利用其资源优势,开发国际流行产品,已经在国际市场上越到举足轻重的作用。加 之,中国将成立的番茄协会加入国际番茄协会 ,新中基也将成为国际番茄协会一员, 对新中基及时把握国际番茄市场信息和进入国际番茄市场创造有利条件。

    3.2 国内市场状况与分析

    国内番茄酱市场由于消费水平和饮食结构的制约, 使其在国内消费量占有率很 低,但近几年,随着经济的发展和人民生活水平的提高,人们对饮食营养日趋重视,番 茄酱作为一种绿色食品,正日渐深入中国百姓的日常生活。据有关统计,1994年前国 内销售总量只有2000余吨,到1999年已发展为5000余吨,有资源显示, 我国各种罐头 的人均消费将从2000年的3kg提高到2010年4.9kg,主要为番茄酱消费的增长,由上分 析可以看出,国内市场是块潜力极大的待开发市场,开拓空间很大。

    3.3 销售预测

    番茄酱主要面向国际市场,受国际番茄制品市场的变化影响较大,分析新疆番茄 酱产品的出口条件,其优势有：

    1 新疆番茄原料品质好（属非转基因产品）,价格低廉,新疆番茄原料0.25－0 .3元/kg,在美国约2－3元/kg。

    2 本项目采用的生产设备和技术较为先进,产品品质高,是国际市场畅销的产品, 有较强的竞争力。

    3 中国加入WTO后,番茄酱这种原料型出口产品将享受最惠国关税待遇, 有利于 增强其市场竞争力。

    在出口亚洲、东欧、独联体等国家还具有运距短,费用低等优点,市场前景看好。

    新中基一直是兵团番茄酱主要出口代理商,有着长期稳定的客户,2001年公司接 到定单近9万吨,项目的实施迫在眉睫,规模经营有利于开辟更好的国际市场。

    4、财务测算

    收益测算：石河子开发区中基番茄制品公司根据2000年的规模生产, 经过反复 测算,2001年,以番茄原料的成本为240元/吨计算,加上各种费用,36－38％番茄酱的 吨成本为405美元,公司今年所签订的36－38％番茄酱销售价均在450美元左右 , 以 2001年一期生产45000吨番茄酱计算,利润=（450－405）美元＊45000吨=202.5美元, 折合人民币为1600万元的利润。

    5、风险分析及规避

    本项目的实施具有以下风险：

    （1）原料供应风险

    番茄原料由下属农场及周边农户供应,如农民受利益影响,种植积极性不高, 或 遇自然灾害,导致原料不足,规避此类风险。

    对策：A、密切与农场的关系,加强与种植户购销合同的管理,向农户提供资金、 良种、技术等产前、产中、产后服务,确保原料充足供应；B、利用价格杠杆对早期 和晚期原料收购采取优惠价格,以调节原料均衡供应,延长生产期,提高设备利用率。

    （2）销售风险：由于本项目销售收入对效益影响较大,规避此类风险非常重要。

    对策：1 加强市场开拓力度,巩固同老客户建立长期的合作,加强国内外营销网 络和队伍的建设,做好市场信息收集,及时把握市场动态,加大产品宣传力度,充分利 用自营出口的优势,进行更深层次的市场开拓,提高市场占有率； 2 利用市场特点, 加大番茄后续产品的开发；3 提高设备利用率。

    6、社会效益

    1 番茄加工是新疆食品工业的优势产业,新疆是国家西部大开发的战略要地,利 用自然资源和地缘优势,发展特色产业,是兵团经济发展的需要,实施红色产业,建立 番茄产、工、销产业化生产,答合国家的产业政策和兵团经济发展规划。

    2 年需番茄原料23.35万吨,番茄种植面积8万亩,有利于优化兵团产业结构的调 整,有利于土地资源的可持续利用,配套设备的兴建,有利于人们收入水平的提高,提 供了良好的就业环境,安置闲散人员,有利于社会稳定,社会效益显著。

    7、其他股东简介：（1）新疆艾比湖农工商联合企业总公司, 注册资本为人民 币叁亿捌仟万元,注册地址为博乐市红星路,法定代表人 余继志,主营范围为农副产 品种植、养殖、农副产品加工、销售等, 其占增资扩股前的番茄制品公司注册资本 的34％。（2）石河子宏达自控设备制造有限公司,注册资本为200万元,法定代表人 龙亚利,注册地址为石河子开发区70号小区, 主营范围为自动控制设备及元器件制 造；机电产品、五金材料的销售及服务等, 其占增资扩股前的番茄制品公司注册资 本3％。上述股东与本公司无关联关系。

    B、 剩余募集资金2161万元全部用于补充公司流动资金。

    依据：随着我国进入WTO的临近,为加强公司在国际贸易方面经营实力, 争取更 大的国内、国际市场,公司于本年新开辟了有色金属进出口业务（含铜、锌、铝等） ,上述有色金属产品公司从进口、运输、加工到销售,整个业务的资金占用量大且资 金占用时间长,年需流动资金1.5亿元人民币。该业务的开辟将使公司本年的进出口 额增长三成,由于业务的开展,公司流动资金日显短缺。为此, 将募集资金改变投向 后剩余的资金补充公司流动资金。

    （二）、审议通过了公司关于中国证监会乌鲁木齐特派办巡检发现问题的整改 报告；（全文附后）

    （三）审议通过了公司高管人员的薪酬方案；

    （四）审议通过了变更公司会计政策的议案:

    1.会计制度：

    公司原执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。从2001年1月1日起执行 《企业会计制度》。

    2.现金等价物的确定标准

    现金等价物是指公司持有的期限短（从购入起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    3.存货核算方法：

    (1)存货的盘存采取永续盘存制度,期末（6月末和12月末）,本公司对各种存货 予以全面盘点,对于发生的盘盈（亏）、毁损等存货的价值,业已计入当年损益类帐 项。

    4.长期投资核算方法：

    长期股权投资：

    （1）本公司对占被投资公司有表决权资本总额20％以下,或虽拥有被投资公司 表决权资本总额20％或20％以上,但不具有重大影响时采用成本法核算； 对占被投 资公司有表决权资本总额20％或20％以上或拥有被投资公司表决权资本总额不足20 ％,但有重大影响时采用权益法核算；对占被投资公司有表决权资本总额50 ％以上 或对占被投资公司有表决权资本总额50％以下但对被投资单位具有实质性控制权的, 采用权益法核算并在期末编制合并会计报表。

    （2）股权投资差额按合同规定的投资期限摊销,若合同未规定投资期限的, 按 10年摊销。

    5.固定资产核算方法：

    本公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产, 或不属于生产经营 性资产,单位价值在2,000.00人民币元以上的,并且使用年限超过两年的实物资产。

    本公司固定资产按实际成本计价, 惟本公司吸收合并的石河子北泉农垦农牧业 发展中心、温泉县农垦农牧业发展中心、博乐布恩混图农牧业发展中心及新疆石河 子开发区华隆食品有限责任公司一九九八年一月一日的固定资产及累计折旧, 系以 业经资产评估机构并经新疆生产建设兵团国有资产管理局分别以兵团资评字[1998 ]30号、31号、32号及29号文确认的评估价值调整入帐。 固定资产折旧采用直线法 平均计算,并按固定资产类别、原价、规定使用年限、预计残值率（原价的5％）确 定年分类折旧率如下：

    资产类别             使用年限    年折旧率

    房屋建筑物

    其中：生产用房屋       35年        2.71％

    生产用房屋（腐蚀房）   20年        4.75％

    非生产用房屋           40年        2.38％

    构筑物                 20年        4.75％

    机器设备               14年        6.78％

    运输工具               12年        7.91％

    产畜和役畜              4年       23.75％

    电子及其他设备         10年        9.50％

    已全额计提减值准备的固定资产,不再提取折旧。

    期末（每年6月末和12月末）,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、 长 期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的, 按可收回金额低于其帐面价值的 差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时,全额计提固定资产减值准备：

    （1） 长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产；

    （2） 由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；

    （3） 虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产；

    （4） 已遭损毁,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

    （5） 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

    6.在建工程核算方法：

    在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,按实际成本计价,此项目包括 直接建筑及安装成本,以及兴建、安装费用及试运转期间所发生的净支出、 有关借 款利息支出等,在工程达到预定可使用状态时,确认为固定资产。

    工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出,计入工程成本。 公 司的在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对 外销售的产品,其发生的成本,计入在建工程成本,销售或转为库存商品时,按实际销 售收入或转为商品时,按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。

    期末（6月末和12月末）,如果有证据表明在建工程已经发生了减值, 按减值额 计提在建工程减值准备。存在下列情况之一时,计提在建工程减值减值准备：

    长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的在建工程；

    所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益具 有很大的不确定性；

    其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    7.无形资产及其他资产核算方法：

    （1） 开办费：从相关单位开始生产经营起的当月一次摊销。

    （2） 长期待摊费用

    固定资产大修理支出：按大修理的间隔期间平均摊销。

    （五）审议通过了公司董事会换届选举的议案：推选张利国、张桂庆、姜方基 为新一届董事会独立董事候选人；推选刘一、张希广、魏鸿彬、王国福为新一届董 事会董事候选人。（董事候选人简历附后,剩余2名董事候选人另定）

    （六）审议通过了给予对公司经营过程中有突出贡献的高管人员奖励的议案；

    （七）审议通过了提请股东大会给予本届董事会成员及监事会成员奖励的议案: 本届董事会及监事会成员,在任职期间,尽职尽责,为公司作出了巨大贡献,在任期届 满之际,提请股东大会给予董事长奖励24万元；董事会其他成员3万元/人； 监事会 成员1万元/人,计入公司当期成本。

    （八）、审议通过2001年8月20日召开2001年第三次临时股东大会的有关事宜。

    二、召开公司2001年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2001年8月20日（星期一）上午11：00时；

    （二）会议地点：乌鲁木齐市五星大厦会议室；

    （三）会议议程：

    1、 审议公司董事会、监事会换届选举的议案；

    2、 审议公司变更部分募集资金投向的议案；

    3、 审议给予本届董事会及监事会成员奖励的议案。

    （四）出席会议对象：

    1、 截止2001年8月10日下午交易结束后,在深圳证券登记公司在册的本公司全 体股东；

    2、 具有上述资格的股东授权代理人；

    3、 本公司董事、监事及高级管理人员；

    （五）出席会议登记办法：

    1、 个人股东持本人身份证（原件）、股东帐户卡及登记截止日证券商出具的 股份证明（交割单）办理登记手续；

    2、 法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人 员身份证办理登记手续；

    3、 因故不能出席会议的股东可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后）, 代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和股份证明办理登记手续；

    4、 出席会议股东请于2001年8月13日（上午10：00－1：00时,下午4：00－7： 30时）到公司证券部办理登记手续。

    （六）其他事项：

    1、 会期半天；

    2、 出席会议股东食宿、交通费用自理；

    3、 联系地址、电话及联系人：

    联系地址：乌鲁木齐市五星路17号五星大厦12楼；

    联系电话：0991—2649534；联系传真：0991—2616688

    联系人： 成 屹

    邮编：830002 （附授权委托书）

    特此公告。

    

新疆中基实业股份有限公司董事会

    二00一年七月二十一日

    （附董事候选人简历）

    A、独立董事候选人简历：

    1、 张利国 先生,男,汉族,1965年出生,中共党员,1982年考入北京大学法律系 并于1989年取得国际经济法硕士学位。曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业 进出口总公司,处理过大量的国际投资、国际贸易并参与企业管理工作,曾赴美国一 家律师事务所接受专门培训。

    1993年开始从事专职律师工作,曾在北京市国方律师事务所、 北京市凯源律师 事务所工作,现为北京市国方律师事务所合伙人。

    截止目前,已经操作和正在操作证券法律业务近百项,为数十家上市公司提供过 法律服务并在数家公司担任董事职务。

    2、 张桂庆 先生,男,汉族,1966年出生, 1988 年毕业于天津财经学院金融系 ,1988－1990年,在工商银行天津市分行工作,1990—1993年,在中国人民银行总行研 究生院学习货币银行学专业,并获硕士学位,1993—2001年, 曾先后在中国证监会发 行监管部预审一处、上市公司监管部配股一处担任处长, 现就职深圳市国有资产经 营公司。

    3、 姜方基 先生,男,汉族,1957年出生,中共党员,会计师,1982 年毕业于乌鲁 木齐市财贸学校工业会计专业,1986年毕业于新疆电大经营管理专业,1999年毕业于 大连理工大学研究生院管理科学与工程专业。曾在新疆乌鲁木齐农垦局104 团财务 科任科长、农垦局财务处任处长、农垦局头屯河农场任场长兼党委副书记、新疆新 新会计师事务所及华洲资产评估事务所任主任。

    现任新疆新大新科技有限公司董事长、新疆瑞新有限责 任 会计师事务所副 董事长兼总经理、新疆农垦会计学会常务理事兼副会长、新疆注册会计师协会常务 理事。

    B、董事候选人简历：

    1、刘一,男,汉,党员,1957年元月15日出生,大学文化,工艺美术师,1980年, 毕 业于新疆师范大学美术系,曾于1980年－1982年在石河子师范学校任教；1982 年－ 1986年在广州美术学院美术系学习；1986年－1989年在石河子师范学校任教；1989 年－1992年在乌鲁木齐三木公司任经理；1992年－1994年在新天公司任装璜工程公 司经理；1994年－2000年在新疆中基实业股份有限公司任董事长兼总经理；现为新 疆中基实业股份有限公司董事长。

    2、张希广,男,汉族,党员,1953年出生,本科学历,1972－1978在昆明部队服役； 1978－1994年在兵团农五师八十八团先后任排长,指导员,连长, 副政委； 1994 － 1998年任兵团农五师八十五团政委；1998年至今任兵团农五师八十七团团长。

    3、王国福,男,汉族,1941出生,大专学历,党员,高级政工师,1955－1958年务农, 会计；1958年先后担任奇台大队会计,党支部书记,奇台总场组织干部,秘书； 1966 －1990年先后任总场政治处主任,场长,政委,党委书记；1990年12 月任兵团农六师 党委常委,纪委书记；1997年任兵团投资中心党组书记；1998 年六月同时任兵团投 资中心副主任；现任兵团投资中心法定代表兼党组书记。

    4、魏鸿彬,男,1964年出生,大学本科,农艺师,曾于1982－1994年先后在农五师 89团任农业技术员、连长、生产科长、副团长,曾先后在中央农业广播学校、 石河 子农学院、石河子大学学习。现任农五师85团团长。