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一、交易概述：新疆中基实业股份有限公司于2005 年5 月29 日第四届董事会第五次会议审议通过了以天津中辰番茄制品有限公司2004 年12 月31 日账面净资产为依据，同意公司出资4315 万元受让新疆星辰科技投资有限公司持有的天津中辰番茄制品有限公司27.27%股权及并同意公司出资人民币8000 万元对天津中辰番茄制品有限公司进行增资扩股。
新疆星辰科技投资有限公司成立于2003 年5 月27 日，注册资本为人民币6000 万元，法定代表人刘沛江，注册地址在乌鲁木齐市五星路17 号，该公司主要从是工农业、科技项目及房地产业项目的投资兼营农副产品的销售。该公司截至2004 年12 月31 日的资产总额为11,276.76 万元，净资产6,270.61 万元，2004年度实现主营业务收入4,853.39 万元，实现净利润114.86 万元，该公司与本公司无关联关系。
二、交易标的基本情况：
天津中辰番茄制品有限公司于2003 年11 月成立，主要从事番茄制品（小包装）的生产、销售的中外合资企业。该公司2004 年9 月正式投入生产。
1、天津中辰近期主要财务情况：
单位：万元
报告期截止日 资产总额 负债总额 净资产 主营业务收入 净利润
2004年12月31日 42,488.57 26,665.49 15,823.08 716.94 -194.75
2005年4月30日 54,291.43 38,026.90 16,264.53 6,986.83 441.45
注:天津中辰番茄制品有限公司截至2004 年12 月31 日的财务报告经新疆新新华通有限责任会计师事务所审计并出具无保留意见的新新华通审字[2005]010号审计报告.该会计师事务所无证券从业资格.天津中辰番茄制品有限公司截至2005 年4 月30 日的财务报告未经审计.
2、截至2004 年12 月31 日，天津中辰公司注册资本为人民币5500 万元，股东出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本额 比例%
香港富华集团公司 3,200.00万元 58.18%
新疆星辰科技投资有限公司 1,500.00万元 27.27%
刘洪利等其他股东 800万元 14.55%
合计 5,500.00万元 100.00%
三、股权转让及增资协议的主要内容及定价情况：
协议各方一致同意以天津中辰2004 年12 月31 日的账面净资产为依据,确定本次股权转让及增资扩股的价格，公司同意出资4315 万元受让新疆星辰科技投资有限公司持有天津中辰的27.27%的股权，并出资人民币8000 万元对天津中辰进行增资扩股，增资扩股后天津中辰注册资本将由5500 万元增加至人民币8280万元，股东出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本额 比例%
新疆中基实业股份有限公司 4,280.00万元 51.69%
香港富华集团公司 3,200.00万元 38.65%
刘洪利等其他股东 800万元 9.66%
合计 8,280.00万元 100.00%
四、涉及受让股权及增资的其他安排
本次受让股权及增资的资金来源为公司自有资金。
五、本次受让股权及增资的目的和对公司的影响
公司通过本次受让天津中辰股权及对天津中辰的增资控股，将有利于公司进一步开拓国内番茄制品市场，迅速占领国内小包装市场的领先地位，并通过控股天津中辰番茄制品有限公司，进一步与公司控股的法国普罗旺斯食品公司进行优势互补，资源共享,使公司番茄制品在国内、国际市场上继续保持优势、领先地位，必将对公司2005 年财务状况和经营成果产生积极影响。
六、公司董事会意见
公司董事会认为：本次受让股权及增资控股天津中辰番茄制品有限公司，是公司番茄制品业务的进一步拓展及番茄产业链的进一步延伸，结合目前国内、国际番茄制品市场及天津中辰番茄制品有限公司良好的发展趋势，必将对公司2005 年的经营成果产生积极影响。公司董事会成员一致认为本次受让天津中辰番茄制品有限公司股权并增资控股是十分必要的,有利于公司番茄产业的长远发展.
七、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、增资扩股协议；
3、董事会决议。
新疆中基实业股份有限公司
董事会
二00 五年五月三十日
