本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新疆中基实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年12月11日在乌鲁木齐市青年路17号阳光花苑公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表6人，代表股数70,170,233股，占公司总股本124,589,173股的56.32%，本次会议无流通股股东参加。大会由董事长刘一先生主持，公司董事会成员、监事会成员及公司部分高级管理人员出席了股东大会，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会以记名投票并逐项表决的方式通过如下决议：

    一、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

    本次股东大会采用累计投票制的方法选举刘一 先生、张希广先生、

    丁新民先生、朱印山先生、鞠成立先生、刘威东女士为公司第四届董事会董事；选举张利国先生、张桂庆先生、姜方基先生为公司第四届董事会独立董事。表决结果为：

    刘一 先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    张希广先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    丁新民先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    朱印山先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    鞠成立先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    刘威东女士，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    张利国先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    张桂庆先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    姜方基先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    二、 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

    本次股东大会采用累计投票制的方法选举杜勇剑先生、赵显明先生、程东生先生、孙愚先生为公司第四届监事会监事，与公司职代会选举的职工监事韩筠先生、候守军先生、靳疆先生共同组成公司第四届监事会。表决结果如下：

    杜勇剑先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    赵显明先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    程东生先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    孙 愚先生，同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    三、审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案。

    同意：70,170,233股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    四、在关联股东回避表决的情况下，审议通过了审议控股子公司-新疆中基番茄制品有限责任公司与公司股东-农二师21团、农六师军户农场、农十二师五一农场签订期限为五年的《番茄种植、加工及收购合同》的议案。

    同意：50,360,954股，占出席大会股东有效表决持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    北京市凯源律师事务所 秦桥 律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章程的规定。

    （上述议案具体内容，详见公司2004年11月9日《证券时报》公告）

    特此公告。

    

新疆中基实业股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十二月十一日

     北京市凯源律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    凯源律证字（2004）040 号

    致：新疆中基实业股份有限公司

    新疆中基实业股份有限公司（以下简称"公司" ）于2004年12月11日上午在乌鲁木齐市青年路17号公司会议室召开了2004年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。北京市凯源律师事务所（以下简称"本所" ）作为公司聘请的法律顾问，特指派本所秦桥律师出席公司的本次股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《新疆中基实业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等的规定，特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项，出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见书如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于2004年11月5日召开了第三届第二十八次会议，审议通过了关于召开公司2004年第一次临时股东大会事宜，并于2004年11月9日在《证券时报》刊登了《新疆中基实业股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项、出席股东资格、出席会议股东的登记办法、会务常设联系人姓名、电话号码等以公告的方式于规定时间通知了各股东。

    2、2004年12月11日，公司2004年第一次股东大会在乌鲁木齐市青年路17号公司会议室召开，本次会议由公司董事长刘一先生主持。会议召开的时间、地点、审议事项与公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共6人，代表公司有表决权股份70,170,233股，占公司总股份的56.32%。其中非流通股股东（包括股东代理人）6人，代表股份70,170,233股。没有流通股股东。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证，出席本次股东大会人员除股东及股东代理人外，还包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员的资格合法、有效，符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并予以逐项表决。计票在两名股东代表及一名监事的监督下进行，并当场公布表决结果。本次股东大会通过了如下议案：

    1、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    本次会议以逐人表决和累积投票的方式审议通过了本议案。董事候选人刘一先生、张希广先生、丁新民先生、朱印山先生、鞠成立先生、刘威东女士、张利国先生（独立董事）、张桂庆先生（独立董事）、姜方基先生（独立董事），均以 70,170,233股赞成，占出席股东代表所持表决权的100%（均为非流通股股东），0股反对，0股弃权，当选为公司第四届董事会董事。

    2、 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

    本次会议以逐人表决和累积投票的方式审议通过了本议案。股东代表出任的监事候选人赵显明先生、杜勇剑先生、孙愚先生、程东生先生，均以70,170,233股赞成，占出席股东代表所持表决权的100%（均为非流通股股东），0股反对，0股弃权，当选为公司第四届监事会监事。

    3、审议通过了《续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案》；

    赞成的股份为70,170,233股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股；弃权的0股。

    4、审议通过了《控股子公司-新疆中基番茄制品有限责任公司与公司股东-农二师21团、农六师军户农场、农十二师五一农场签订〈番茄种植、加工及收购合同〉的议案》。本次参会关联股东按规定回避表决，非关联股东所持表决权股份共计50,360,954股。

    赞成的股份为50,360,954股，占出席非关联股东代表所持表决权的100%；反对的0股；弃权的0股。

    本次股东大会按公司《章程》的规定进行监票，并当场公布表决结果。本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、 结论性意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    

北京市凯源律师事务所

    律 师：

    二〇〇四年十二月十一日