新疆中基实业股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年5月12 日在乌 鲁木齐市五星大厦12楼会议室召开，出席大会的股东及授权代表8人，代表股数79 ,589,173股，占公司总股本124,589,173股的63.88％，符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定。大会由董事长刘一先生主持，公司董事会成员、监事会成员及公 司高级管理人员出席了股东大会，本次股东大会以计名投票并逐项表决的方式通过 如下决议：

    一、以特别决议审议通过了修改公司《章程》的议案；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。公司《章程》具体修改条款如下：

    1、原第十九条“公司成立时发行的普通股总数为1,200万股，向发起人发行1 ,020万股。其中：发起人兵团商业贸易中心（百花村饭店）持有540万股、 乌鲁木 齐三木公司持有360万股、新疆和田边境贸易乌鲁木齐公司持有120万股，占普通股 总数的85％。”修改为“公司经批准发行的普通股总数为12,458.9173万股， 成立 时向发起人兵团商业贸易中心(百花村饭店)发行540万股，占可发行普通股总数约4. 33％；向发起人乌鲁木齐三木公司发行360万股，占可发行普通股总数约2.82 ％； 向发起人新疆和田边境贸易乌鲁木齐公司发行 120万股，占可发行普通股总数约0 .94％。”。

    2、原第四十五条后增加“第四十六条股东大会可以通讯表决方式进行， 年度 股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临 时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一) 公司增加或者减少注 册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)《公司章 程》的修改；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向；(八)需股东大会审议的关联交易；(九)需股东大会审议的 收购或出售资产事项；(十)变更会计师事务所；(十一)《公司章程》规定的不得通 讯表决的其他事项。”。

    3、 原第四十八条中增加“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大 会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大 会决议所涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有 提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。”。

    4、原第五十三条后增加“第五十五条在年度股东大会上， 董事会应当就前次 年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会 做出报告并公告。

    在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容 包括：(一)公司财务的检查情况；(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职 情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；(三)监事会 认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第五十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。”。

    5、 原第五十四条第（一）款修改为“（一）签署一份或者数份同样格式内容 的书面要求，提请董事会召开临时股东大会，并阐明会议议题和内容完整的提案。 董事会在收到前述书面要求后，应在收到监事会书面提议后十五日内或董事会同意 根据股东关于召开股东大会的提案在收到股东要求召开股东大会的书面提案后十五 日内发出召开临时股东大会的通知。”；第（二）款修改为“（二）董事会认为提 议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大 会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决 定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知，股东自行召开 股东大会的召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的 内容应当符合以下规定：(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述 程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；(二)会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召 开程序应当符合以下规定：(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议， 董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务 时，由副董事长或者其他董事主持；(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本章程的规定，出具法律意见；(三)召开程序应当符合章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机 构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本 章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行 职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”。

    6、 原第五十五条中增加“公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常 召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董 事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”。

    7、原第五十七条修改为“第六十条　公司年度股东大会， 单独持有或者合并 持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。”。

    8、原第六十七条中增加“董事候选人、 股东代表出任的监事候选人由上届董 事会提名。持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东有权提名董事、监事候 选人。持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提名董事、监事候选人应在 召开股东大会的通知发布后二十日内以书面形式向董事会提出。每一持有公司有表 决权股份总数百分之十以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会 缺额为限。董事会在接到持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 五以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本 情况。由职工代表出任的监事由职工代表大会提名。”。

    9、 原第六十七条后增加“第七十一条　股东大会对所有列入议事日程的提案 应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有 不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东 大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容 不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在 股东大会决议公告中做出说明。”。

    10、原第七十二条中增加“作为有关联关系的股东可以出席股东大会，但在对 有关关联事项的表决程序中不应当参加投票，对有关关联事项的决议由其他非关联 股东或者其有表决权的代表按程序表决。”。

    11、原第七十六条修改为“第八十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律 师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一)股东大会的召集、 召开程序 是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二) 验证出席会议人员资格 的合法有效性；(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；　　(四)股东大 会的表决程序是否合法有效；(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可以进行公证。”。

    12、原第七十七条修改为“第八十一条公司董事为自然人，董事无需持有公司 股份。公司董事中包括独立董事,独立董事应当具有5年以上的经营管理、法律或财 务工作经验并应确保有充足的时间和经历履行董事职责。”。

    13、原第七十九条修改为“第八十三条董事由股东大会从董事会或持有公司股 份总数百分之十以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期三年，任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任 期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”。

    14、原第八十三条中增加“作为有关联关系的董事，可以出席董事会，但在对 有关关联事项的表决程序中不应当投票，有关关联事项的决议由其他非关联董事按 程序表决。”。

    15、原第九十三条修改为“第九十七条董事会由十三名董事组成，其中两名为 独立董事，设董事长一人，副董事长二人。”。

    16、原第九十七条修改为“第一百零一条董事会经公司年度股东大会授权，拥 有公司净资产额百分之二十以下的风险投资及资产运用权限；董事会应建立严格的 审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。”。

    17、原第九十九条中增加“（七）在董事会闭会期间，代表董事会检查公司各 部门的工作情况；（八）在必要时，主持对公司的财务收支、经济活动等方面的内 部审计；（九）除须经股东大会、董事会批准的事项外，对公司因对外投资、日常 经营活动、资产购并等导致的资金运用、费用支出拥有最终决定权及授予总经理等 高级管理人员实施的权利；”。

    18、原第一百零二条中“有下列情形之一时，董事应在十五个工作日内召开临 时董事会会议”修改为“有下列情形之一时，董事长应在十五个工作日内召集临时 董事会会议：”。

    19、原一百零八条修改为“董事会会议以记名方式投票表决，每名董事享有一 票表决权。”。

    20、原第一百四十一条修改为“监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。 监事会决议应由四名以上监事表决通过。监事会会议采用记名方式表决。”。

    21、原第一百六十一条第（四）款修改为“以传真、电传、电报等通讯方式进 行。”。

    22、原第一百六十六条中增加“公司通知以传真、电传、电报等通讯方式送出 的，被送达人在回执上的签收日期为送达日期。”

    23、原第一百六十八条、第一百七十一条和第一百八十条中的《中国证券报》 修改为《证券时报》。

    24、原第一百七十六条中删除“（一）营业期限届满；”。

    二、审议通过了公司变更部分募集资金投向的议案；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。通过了将公司《招股说明书》中原计划募集资金使用项目中:

    1温泉农牧业分公司建设年出栏4万头商品猪基地，总投资3224万元；

    2博乐布恩混图农牧业分公司建设年出栏4.5万头商品猪基地，总投资3627万元;

    3计划用募集资金3000万元兼并艾比湖肉联厂方案；

    变更为：

    （1）拟投资5000万元设立创业投资有限公司；

    （2）补充公司流动资金3000万元；

    （具体内容见2001年4月12日《证券时报》）

    北京市国方律师事务所康莹律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律 意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均 符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章程的规定，本次股东大会的决议 合法、有效。

    特此公告。

    

新疆中基实业股份有限公司董事会

    二00一年五月十五日