本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆中基实业股份有限公司2003年度股东大会于2004年3月16日在乌鲁木齐市青年路17号阳光花苑公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表8人，代表股数79,589,173股，占公司总股本124,589,173股的63.88%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由董事长刘一先生主持，公司董事会成员、监事会成员及公司部分高级管理人员出席了股东大会，本次股东大会以记名投票并逐项表决的方式通过如下决议：

    一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    二、审议通过了公司2003年度监事会工作报告。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    三、审议通过了公司2003年度报告及摘要。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    四、审议通过了公司2003年度财务决算报告。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    五、审议通过了公司2004年财务预算报告。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    六、审议通过了公司2003年度利润分配方案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    七、审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

    同意：73,259,871股，占出席大会股东持股总数的 92.05%，反对：0股，弃权：6,329,302股,占7.95%。

    八、审议通过了公司董事会关于公司内部控制有效性的说明。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    九、审议通过了公司对新疆中基番茄制品有限责任公司增资扩股18000万元的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十、特别决议逐项审议通过了关于《公司2004年配股方案的议案》：

    1、发行方式及发行数量：以2003年12月31日的股份总数12458.9173万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总数共计37,376,751股，其中国有及社会法人股股东可认购本次配股23,876,751股，社会公众股股东可认购本次配股13,500,000股。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    2、发行对象：在股权登记日登记在册的公司全体股东。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    3、配股价格及定价依据：本次配售的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次配股价格暂定为本次配股《配股说明书》刊登日(含刊登日)前20个交易日公司股票平均收盘价的60%-90%。 （1）不低于公司发行前一年末经审计的每股净资产；（2）本次募集资金投资项目的实际资金需求量；（3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率、公司所处行业和盈利前景；（4）与配股主承销商协商一致。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    4、募集资金用途及数量：公司拟用本次配股募集资金对公司的控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司进行增资，由该公司负责实施本次配股募集资金的运用，并具体投资下述项目：

    （1）新疆中基番茄制品有限责任公司新增15,000吨/年去皮整番茄生产线技改项目，总投资4,360万元。

    （2）新疆中基番茄制品有限责任公司新增15,000吨/年番茄丁生产线技改项目，总投资4,490万元。

    （3）新疆中基实业股份有限公司1,000吨/日番茄生产线技改项目，总投资3,060万元。

    （4）拟增资宁夏天银番茄制品有限责任公司，并由其实施1,500吨/日番茄生产线技改项目，总投资4,650万元。

    以上投资项目共需资金16,560万元，拟以本次配股募集资金投入以上项目。如实际募集资金低于上述项目投资总额，不足部分由公司自筹或自有资金解决；如配股募集资金投入上述项目后有剩余，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次配股资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    5、配股决议有效期：自本次股东大会决议通过之日起计算，有效期为一年。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    6、提请股东大会授权董事会全权处理本次配股的具体事宜：（1）全权办理本次配股申报事项；（2）在股东大会批准的配股价格区间内，最终确定配股价格；（3）根据本次实际配售结果，修改公司章程有关股本的相应条款及办理工商变更登记;（4）授权董事会签署本次募集资金运用涉及的所有重大合同或协议；（5）办理与本次配股其它有关事项。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    上述配股议案尚须中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十一、审议通过了公司2004年配股募集资金运用的可行性分析报告。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十二、审议通过了公司2004年符合配股条件的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十三、审议通过了公司修改公司章程的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十四、审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十五、审议通过了为控股子公司新疆中基番茄制品有限公司人民币35000万元项目贷款提供担保的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十六、审议通过了三届董事会第十九次会议通过的与新疆众和股份有限公司新增人民币7000万元银行贷款互相担保的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十七、审议通过了三届董事会第二十一次会议通过的对新疆中基番茄制品有限责任公司增资人民币13000万元的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十八、审议通过了公司董事变更的议案：同意王国福先生辞去公司董事职务，改选鞠成立先生为公司董事。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十九、审议通过了新疆中基番茄有限责任公司2004年技改、扩建的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    北京市凯源律师事务所 卢建康 律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章程的规定。

    特此公告。

    

新疆中基实业股份有限公司

    董事会

    二00四年三月十六日

     北京市凯源律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    凯源律证字（2004）第017号

    致：新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）

    北京市凯源律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师出席公司于2004年3月16日上午在乌鲁木齐市青年路17号阳光花苑公司会议室召开的2003年度股东大会（ 以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布之《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、《新疆中基实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2004年2月14日刊登于《证券时报》上，符合有关法律、法规和公司章程关于公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日前通知公司股东的规定。

    公司本次股东大会于2004年3月16日上午在乌鲁木齐青年路17号阳光花苑公司会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。

    经本所律师查验，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东或股东代理人共11人，代表股份数79,589,173股，占公司总股本124,589,173股的63.88%。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东或股东代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

    三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

    本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取记名方式逐项予以投票表决，审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    二、审议通过了公司2003年度监事会工作报告。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    三、审议通过了公司2003年度报告及摘要。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    四、审议通过了公司2003年度财务决算报告。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    五、审议通过了公司2004年财务预算报告。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    六、审议通过了公司2003年度利润分配预案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    七、审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

    同意：73,259,871股，占出席大会股东持股总数的92.05%，反对：0股，弃权：6,329,302股。占出席大会股东持股总数的7.95%

    八、审议通过了公司董事会关于公司内部控制有效性的说明。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    九、审议通过了公司对新疆中基番茄制品有限责任公司增资扩股18000万元的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十、特别决议逐项审议通过了关于《公司2004年配股方案的议案》：

    1、发行方式及发行数量：以2003年12月31日的股份总数12458.9173万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总数共计37,376,751股，其中国有及社会法人股股东可认购本次配股23,876,751股，社会公众股股东可认购本次配股13,500,000股。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    2、发行对象：在股权登记日登记在册的公司全体股东。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    3、配股价格及定价依据：本次配售的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次配股价格暂定为本次配股《配股说明书》刊登日(含刊登日)前20个交易日公司股票平均收盘价的60%-90%。 （1）不低于公司发行前一年末经审计的每股净资产；（2）本次募集资金投资项目的实际资金需求量；（3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率、公司所处行业和盈利前景；（4）与配股主承销商协商一致。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    4、募集资金用途及数量：公司拟用本次配股募集资金对公司的控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司进行增资，由该公司负责实施本次配股募集资金的运用，并具体投资下述项目：

    （1）新疆中基番茄制品有限责任公司新增15,000吨/年去皮整番茄生产线技改项目，总投资4,360万元。

    （2）新疆中基番茄制品有限责任公司新增15,000吨/年番茄丁生产线技改项目，总投资4,490万元。

    （3）新疆中基实业股份有限公司1,000吨/日番茄生产线技改项目，总投资3,060万元。

    （4）拟增资宁夏天银番茄制品有限责任公司，并由其实施1,500吨/日番茄生产线技改项目，总投资4,650万元。

    以上投资项目共需资金16,560万元，拟以本次配股募集资金投入以上项目。如实际募集资金低于上述项目投资总额，不足部分由公司自筹或自有资金解决；如配股募集资金投入上述项目后有剩余，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次配股资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    5、配股决议有效期：自本次股东大会决议通过之日起计算，有效期为一年。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    6、提请股东大会授权董事会全权处理本次配股的具体事宜：（1）全权办理本次配股申报事项；（2）在股东大会批准的配股价格区间内，最终确定配股价格；（3）根据本次实际配售结果，修改公司章程有关股本的相应条款及办理工商变更登记；（4）授权董事会签署本次募集资金运用涉及的所有重大合同或协议；（5）办理与本次配股其它有关事项。

    上述配股议案尚须中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十一、审议通过了公司2004年配股募集资金运用的可行性分析报告。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十二、审议通过了公司2004年符合配股条件的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十三、审议通过了公司修改公司章程的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十四、审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十五、审议通过了为控股子公司新疆中基番茄制品有限公司人民币35000万元项目贷款提供担保的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十六、审议通过了三届董事会第十九次会议通过的与新疆众和股份有限公司新增人民币7000万元银行贷款互相担保的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十七、审议通过了三届董事会第二十一次会议通过的对新疆中基番茄制品有限责任公司增资人民币13000万元的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十八、审议通过了公司董事变更的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    十九、审议通过了新疆中基番茄有限责任公司2004年技改、扩建的议案。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

    经合理查验，公司本次股东大会按《公司章程》的规定进行监票，并就表决情况当场清点并公布了表决结果，会议记录经出席本次股东大会的公司董事签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    本法律意见书正本二份。

    

北京市凯源律师事务所

    经办律师： 卢建康

    2004年3月16日