本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述：2004年3月5日 ，本公司控股子公司———新疆中基番茄制品有限责任公司（以下简称“中基番茄”）经过反复协商谈判，与具有长期贸易合作伙伴关系的法国SCATV合作社签署了《重组合资法国普罗旺斯食品有限公司协议》，中基番茄拟出资700万欧元以增资及受让股权的方式持有普罗旺斯食品公司（SAS Conserve de Provence）55%有股份，其余45%的股份仍由SCATV合作社持有。本公司及中基番茄与法国SCATV合作社无关联关系。

    鉴于中基番茄控股普罗旺斯食品公司为境外收购，经公司董事会审议通过后，尚需报国家有关部门批准后具体实施。

    二、交易对方的基本情况：法国SCATV合作社：法国加玛莱特市（Camaret）工贸农业SCATV合作社系浮动注册资本公司，法定地址为法国加玛莱特市（Camaret）皮尔兰克街，工商注册号为RCS de Carpentras D 783 210 776,董事长为Jean-PascalMILLET先生。主要从事番茄、果蔬的种植、销售。

    三、合同标的基本情况：中基番茄支付100万欧元的现金增资购置2.5万股普罗旺斯食品公司股份；支付600万欧元受让法国SCATV合作社持有普罗旺斯食品公司12.68万股的股份，本次收购完成后，中基番茄共持有普罗旺斯公司15.18万股股份，占普罗旺斯公司股份总额的55%。

    法国普罗旺斯食品公司于2003年9月22日由法国SCATV合作社在法国加玛莱特地区注册成立，SCATV合作社以价值400万欧元的Le Cabanon公司98%的股权及以净值600万欧元的机器、设备、存货等有形资产注资普罗旺斯公司，换取普罗旺斯公司25.1万股股份（100%），普罗旺斯公司业务范围为番茄、果品和豆类的加工与销售，特别是番茄制品的加工和经销，其控股98%的Le Cabanon公司成立于1978年，注册号码为78 B 1,注册资本为73.11万欧元，2001年加工番茄15万吨，占法国当年加工番茄总量的50.33%，其生产的各类番茄制品占法国市场40%的份额。Le Cabanon公司公司拥有丰富的国际市场营销经验、生产技术优势和比较完备的营销网络及在法国市场上有一定影响的“Le Cabanon”和“Masque D’Or”品牌注册商标。

    普罗旺斯食品公司截至2003年12月31日的资产负债情况：资产总额3000万欧元，负债总额1600万欧元，净资产1400万欧元，2003年度实现销售收入为6,863.75万欧元，实现净利润20万欧元（未经审计）。

    四、合同主要条款：

    1、财务条款：法国SCATV合作社承诺向普罗旺斯公司提供200万欧元的十年期无偿贷款；在签约后6个月内，中基番茄应尽其努力寻找一切可能途径解除SCATV合作社为普罗旺斯公司580万欧元中期贷款所作的个人担保。

    2、公司治理条款：普罗旺斯公司董事会成员5人，中基番茄指派2位，SCATV合作社指派2位，中基番茄指派1位专业人士担任独立董事；现任普罗旺斯总经理Guy Latour先生将担任新普罗旺斯公司总经理；合资股东中基番茄和SCATV合作社均同意不直接参与普罗旺斯食品公司的日常运作。

    3、业务运营的承诺：普罗旺斯公司每年向SCATV合作社购买不低于6万吨新鲜番茄，购买价为欧盟番茄市场新鲜番茄的C.I.F均价；普罗旺斯公司在同质同价的前提下优先向SCATV合作社成员购买其在法国地区内所需的新鲜蔬果；SCATV合作社为普罗旺斯公司提供必要的物业和设备租赁，普罗旺斯公司仅承担使上述资产、设备良好运转的维修费及当合作社所获得税后分红不足以抵消向银行所贷款项的按揭的本息还款时补足差额；力争3-5年内与中基番茄共同成为全球番茄产品市场的领先者。

    4、协议生效条件：中基番茄在3月25日前以书面方式通知SCATV合作社关于此次重组合资项目经中国有关部门的审批结果；SCATV合作社提交法国独立审计师关于SCATV合作社对向普罗旺斯食品公司注资不低于600万欧元净资产的核实报告。

    五、增资、受让普罗旺斯食品公司55%的股权对公司未来经营的影响：中基番茄通过控股普罗旺斯食品公司，将拥有在欧洲的直接销售网络和占有一定市场份额的知名销售品牌，普罗旺斯食品公司和Le Cabanon公司原有的国际市场管理经验和生产技术优势将可能最大限度地与中基番茄目前的资源、生产和销售环节相结合，加速中基番茄产业国际化战略的进程，将对公司经营发展产生积极影响。

    六、中介结构对本次增资、受让普罗旺斯食品公司55%的股权的意见：本项目由湘财证券有限责任公司出具了项目投资价值分析报告，认为中基番茄通过合资控股普罗旺斯公司，迈出了由原料加工型企业转型为在全球范围内经营红色产业的国际性企业第一步；中基番茄将通过普罗旺斯公司这一载体同美国亨氏和瑞士雀巢等世界知名番茄下游产品全球性购买商建立起销售联盟，实现在全球范围内建立起销售平台和品牌价值的番茄加工产业公司，也将为中基番茄的国际化发展战略积累国际业务和跨国管理的经验。

    特此公告。