致：新疆中基实业股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、其他相关法律法规、 贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司2001年度 第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2001年度第一次临时股东大会之目的使用，本律师同 意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司的 本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下 问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2001年4月6日召开的第二届董事会第九次 会议决议召集的。贵公司董事会已于2001年4月12 日在《证券时报》刊登了《新疆 中基实业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议和召开2001年第一次临时股东 大会公告》；该公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项， 说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记 日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已于 本次股东大会召开30日前以公告方式通知全体股东。

    贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对有关 议案的内容进行了充分披露。

    经合理查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点与本次会议通知一致，会 议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共 计8人，代表股份79589173股，占贵公司股份总数的63.88％；经合理查验，上述股 东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他 出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    经合理查验，本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案 进行了逐项审议并通过了以下决议：

    1、以特别决议审议通过了修改《公司章程》的议案；

    2、审议通过了公司变更部分募集资金投向的议案

    经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况 当场清点并公布了表决结果。会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事 签署。本次股东大会未对未列入会议通知中的事项进行审议，表决程序符合法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序 均合法有效。

    本法律意见书正本三份，副本三份。