本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将湖北迈亚股份有限公司(以下简称“湖北迈亚”)与控股股东湖北仙桃毛纺集团有限公司(以下简称“毛纺集团”)关联交易有关事项公告如下：

    一、交易概述及交易标的基本情况

    湖北迈亚经与毛纺集团友好协商，拟受让毛纺集团持有的仙桃市丽华装饰面料有限公司96.25%的股权，双方已签署《股权转让协议》，并计划提交公司二00六年度第一次临时股东大会讨论表决。仙桃市丽华装饰面料有限公司为毛纺集团控股子公司，注册资本为8000万元，毛纺集团出资比例占96.25%，法定代表人：程远标，经营范围：色织面料的开发、生产和销售业务。仙桃市丽华装饰面料有限公司于2005年十月设立，截止2006年10月31日，总资产20359万元，总负债12634万元，净资产 7725万元，主营业务收入5594万元，净利润32万元。

    本次收购的股权权属清晰，无设定担保、质押及其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议，不涉及该股权的诉讼或仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    本次关联交易发生前，湖北迈亚已就本次关联交易的有关事项向独立董事伍新木、黄晓清、熊亚平进行了汇报，他们一致认为，从有利于湖北迈亚高档纯棉色织面料生产线发挥效益出发，此次关联交易是必要的，交易办法、交易价格公平、合理，不存在损害湖北迈亚和全体股东利益尤其是中小股东的利益。

    三、董事会表决情况

    湖北迈亚五届董事会第六次会议讨论了本次关联交易事项，以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了该关联交易事项，湖北迈亚董事长叶金堂先生兼任控股股东董事长、总经理，对本次关联交易事项的表决进行了回避。

    四、交易各方的关联关系和关联人基本情况

    交易双方中出让方毛纺集团为湖北迈亚控股股东，持有湖北迈亚35.26%的股权。毛纺集团系国有独资有限责任公司，注册资本15558.4 万元，法定代表人：叶金堂，主要经营：纺织品、建筑装饰材料、宾馆餐饮、房地产开发。

    五、交易的定价政策及定价依据

    交易价格是由经中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，以仙桃市丽华装饰面料有限公司截止2006年10月31日的每股净资产为参考，由双方协商确定的。支付款项的资金来源为公司筹集的自有资金。

    六、交易协议的主要内容

    交易价格为7435万元，交易结算方式为现金交易，协议生效条件股东大会通过，计划2006年12月31日以前完成交易。

    七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司目前重点发展的高档纯棉色织面料生产线由募集资金项目年产800万米露赛尔纤维面料生产线改造而来，存在前后工序上生产能力的极度不匹配，特别是织造能力严重不足(只有年产600万米织造生产能力)，极大地影响了整条生产线发挥效率效益，而仙桃市丽华装饰面料有限公司拥有年产600万米色织面料织造生产能力和300万米色织装饰面料生产能力，已经完成试生产阶段并完全达产。收购完成后，将使公司的高档纯棉色织面料年织造能力达到1500万米，确保了生产能力较为合理的配套，能够更好地发挥效率效益。同时，由于本次交易为现金交易，且仙桃市丽华装饰面料有限公司本身有一定负债，并需要继续补充流动资金，因此，交易完成以后，会增加公司债务压力。

    八、公司年初至2006年10月31日与毛纺集团累计发生的各类关联交易的总金额为2802.80万元，全部为经营性关联交易。

    

湖北迈亚股份有限公司

    董 事 会

    二00六年十一月二十八日