本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖北迈亚股份有限公司四届董事会第九次会议于2005年3月25日以书面的形式向全体董事发出通知，于2005年4月5日上午9时在公司4楼会议室现场召开。应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员列席了会议。本次会议的召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议由董事长叶金堂主持，会议审议一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2004年度报告及摘要》；

    二、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了公司《2004年度财务决算报告》；

    经审计查验，2004年公司实现销售收入26600万元，比2003年 25832万元增加了2.97 %；实现利润总额3411万元，比2003年3856万元减少了11.54%，其中营业利润3280万元。

    四、审议通过了公司《2004年度利润分配预案》；

    公司2004年度实现利润总额34,110,646.62元，按33%计算所得税11,256,513.38元， 2004年度实现净利润22,854,133.24元。按章程规定提取10%的法定盈余公积金2,285,413.32元，提取5%的法定公益金1,142,706.66元，可供股东分配的利润为19,426,013.26元，加上年初未分配利润为2,903,039.34元，2004年度累计可供股东分配的利润为22,329,052.60元。

    考虑到公司高档纯棉色织面料产品刚正式投产，需要保持充足的现金以满足新产品经营对流动资金需求的实际情况，公司2004年不分红，也不进行公积金转增股本。

    五、审议修改《公司章程》的预案；

    《公司章程》第77条原为"公司董事为自然人。公司董事人数为九名，其中独立董事三名（一名为会计专业人士）。董事无需持有公司股份"，现修改为"公司董事为自然人。公司董事人数为十一名，其中独立董事四名（一名为会计专业人士）。董事无需持有公司股份"

    六、审议选举公司五届董事会的预案；

    鉴于公司四届董事会已经任期届满，董事会拟提名叶金堂、彭彦林、张汉涛、欧阳光华、肖新祥、程远标、杜家林、伍新木、黄晓清、熊亚平等十人为公司第五届董事候选人（简历附后），其中伍新木、黄晓清、熊亚平在报深圳证券交易所核准后提名为独立董事。独立董事对上述预案表示同意，独立董事提名人声明、候选人声明随后披露。

    七、审议召开公司2004年度股东大会的预案；

    公司决定召开2004年度股东大会，有关会议事项通知如下：

    （一）会议日期：2005年5月10日（星期二）上午9：00

    （二）会议地点：公司八楼会议室

    （三）会议议程：

    （1）审议公司2004年董事会工作报告；

    （2）审议公司2004年监事会工作报告；

    （3）审议公司2004年财务决算报告；

    （4）审议公司2004年利润分配预案。

    （5）审议公司关于修改《公司章程》的议案；

    （6）审议公司选举公司五届董事会的议案；

    （7）审议公司选举公司五届监事会的议案；

    （四）会议表决方式：现场表决。

    （五）出席会议对象：于2005年4月29日（星期五）下午交易结束后在深圳证券登记公司在册的本公司股东或委托代理人。本公司董事、监事及高级管理人员、公司律师。

    （六）参加会议登记方法：

    1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。公众股股东持本人身份证和股东帐户或授权委托书办理登记手续。

    2、登记地点：湖北省仙桃市勉阳大道131号

    3、登记时间：2005年5月10日上午7：30-8：30分

    4、其他事项：会期暂定半天。参加会议股东食宿、交通自理。

    上述七项议案全体董事现场以举手表决的方式全票一致通过，独立董事对上述决议表示了同意的独立意见。

    

湖北迈亚股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月五日

    附：公司董事候选人简历；

    叶金堂 男，1948年5月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。

    历任湖北省仙桃市毛嘴镇党委副书记、仙桃市经编毛毯厂厂长兼党委书记、湖北仙桃毛纺集团有限公司董事长、总经理、党委书记、湖北迈亚股份有限公司董事长、总经理、党委书记，现任湖北迈亚股份有限公司董事长兼党委书记。曾先后荣获"全国劳动模范"、"湖北省优秀企业家"、"2001年度湖北省十大经济风云人物"等荣誉称号，并当选为第8、9、10届湖北省人大代表和第十届全国人大代表。

    彭彦林，男，1966年出生，中共党员，大学学历，工程师。

    历任湖北省仙桃市经编毛毯厂车间主任、生产科长，湖北迈亚股份有限公司毛毯厂副厂长、呢绒厂厂长，现任湖北迈亚股份有限公司副总经理兼仙桃呢绒厂面料厂长。

    张汉涛 男，1947年5月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。

    历任湖北省沔阳县机械厂办公室主任、沔阳县工业局生产技术科科长、仙桃市经编毛毯厂副厂长、湖北仙桃毛纺集团有限公司常务副总经理、湖北迈亚股份有限公司董事、常务副总经理、党委副书记，现任湖北迈亚股份有限公司董事、副董事长、党委副书记，一九九八年荣获"湖北省劳动模范"称号。

    欧阳光华，男，1967年出生，中共党员，大学学历，经济师。

    历任湖北省仙桃市经编毛毯厂办公室主任、毛毯厂厂长，湖北迈亚股份有限公司经贸分公司常务副经理，现任湖北迈亚股份有限公司仙桃色织布厂厂长。

    肖新祥，男，1962年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。

    历任湖北省仙桃市经编毛毯厂设备科科长、湖北迈亚股份有限公司毛毯厂厂长、副总经理、董事、董事会秘书，湖北仙桃毛纺集团有限公司副总经理。

    程远标，男，1968年11月出生，中共党员，大学学历，会计师。

    历任湖北省仙桃乡镇财政所任会计专管员，湖北省仙桃市财政局预算科科员、副科长、科长，仙桃市财政局副局长、党委委员、2003年兼仙桃市财政监督局局长，仙桃市中小企业担保有限公司常务副董事长。

    杜家林，男，1950年9月出生，中共党员，大专学历，会计师。

    历任湖北省沔阳县汉江区企管会计、财务科长、仙桃市企管局企管办副主任、湖北迈亚股份有限公司财务部主任，现任湖北迈亚股份有限公司董事、财务总监。

    伍新木 男，1944年4月生。现任武汉大学商学院教授，博士生导师。长江发展研究院执行副院长、法人代表，武汉大学区域发展研究院院长。1993年起享受国务院政府特殊津贴。兼任武汉市政府咨询委员会委员及湖北省咨询委员会委员，省人大常委、省人大法制委员会委员。

    黄晓清 男，1940年1月出生，高级会计师，注册会计师，原省财政厅副厅长，现任湖北省注册会计师协会副会长，省会计学会副会长。

    熊亚平，男，1955年4月出生，中共党员，大专学历，高级工程师

    历任襄樊一棉纺织厂厂长，襄樊一棉集团公司董事长、总经理，襄樊一棉集团公司党委副书记、董事长、总经理，现任湖北银河纺织股份有限公司党委书记、董事长。曾先后荣获 "全国纺织工业劳动模范"、"全国纺织工业系统劳动模范"、"全国劳动模范"等荣誉称号。