本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北迈亚股份有限公司四届董事会第八次会议于2003年10月27日（星期一）上午9:00分在公司四楼会议室召开。应到董事9名，实到董事9名，独立董事伍新木先生因事出差以传真件的方式进行表决。会议由董事长叶金堂主持，会议审议通过了以下事项：

    一、关于《中国证监会武汉证券监管办公室巡回检查意见》的整改报告；

    二、关于修改《公司章程》的预案。

    目前，《公司章程》中个别条款与实际情况不一致，需要修改：

    （一）《公司章程》第18条原为“公司的股票在武汉证券登记中心集中托管”，现修改为“公司的股票已经全部在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管”。

    （二）《公司章程》第20条原为“公司的股本结构为：普通股18700万股”，现修改为“公司股本结构为：尚未流通股10560万股，已上市流通股8140万股”。

    （三）《公司章程》第47条原为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性、公平性，拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司，该回复应载明其持有公司有表决权的股份数额及其种类。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。（公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日）”，现修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前对会议时间、地点及议程予以公告”。

    （四）《公司章程》第77条原为“公司董事为自然人。公司董事人数为九名，其中独立董事两名（一名为会计专业人士）。董事无需持有公司股份”，现修改为“公司董事为自然人。公司董事人数为九名，其中独立董事三名（一名为会计专业人士）。董事无需持有公司股份”。

    独立董事对上述决议表示了同意的独立意见。

    上述第二条议案需提交股东大会审议。

    

湖北迈亚股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年十月二十七日

     关于中国证监会武汉证券监管办公室巡回检查意见的整改报告

    董事会：

    中国证监会武汉证券监管办公室于2003年8月25日至8月29日，对湖北迈亚股份有限公司（以下简称“公司”）进行了巡回检查，并于9月30日下发了武证监巡查字[2003]18号《湖北迈亚股份有限公司限期整改通知书》（以下简称“通知”）。公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《通知》，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定和要求，进一步检查了公司上市以来的运作情况，制定了相应的整改措施，形成如下整改报告：

    一、公司规范运作存在的问题与整改措施

    （一）《公司章程》的个别条款与实际情况不一致

    1、通知指出《公司章程》第18条关于“公司股票在武汉证券登记中心集中托管”的规定与实际情况不符。实际上，公司的股票已经全部在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管。

    2、通知指出《公司章程》第20条关于“公司股本结构的规定”与实际情况不符。实际上，公司股票上市以后，股本结构已经发生了较大变化。

    3、通知指出《公司章程》第47条关于“拟出席股东大会的股东，应当于公司召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司”的规定与第34条关于“股权登记日结束时的在册股东为公司股东”的规定相矛盾。实际上，公司股权登记日一般在公司股东大会召开前20日内。

    4、通知指出《公司章程》第77条关于“独立董事两名”的规定与实际不符。实际上公司目前独立董事已经有三名。

    整改措施：公司董事会已在本次会议通过《关于修改公司章程的预案》，按上述要求对《公司章程》进行修改并提交2003年度股东大会审议。

    （二）董事会运作存在的问题：

    1、通知指出：公司虽然配备了专职的审计人员，但未设立隶属于董事会的审计机构。

    2、通知指出：公司董事会尚未按照《上市公司治理准则》的要求，设立若干委员会。

    整改措施：公司已着手酝酿设立隶属于董事会的审计机构和董事会专门委员会的有关事宜，计划在2004年6月30日之前设立上述机构。

    二、信息披露方面存在的问题

    通知指出：公司在“2001年度报告”重大事项中披露：公司2000年向原材料供应单位支付8000万元货款购买18.5羊毛条，因公司生产经营状况发生变化，不再需要此原料，暂不执行代理合同，供货单位要求延期付款并支付资金占用费563万元。该项交易的交易方为公司股东———湖北仙桃毛纺集团有限公司，公司对该笔交易在重大事项中进行了披露，但未按关联交易进行披露，且该项交易漏记营业税及附加税费49.58万。

    整改措施：公司已组织负责信息披露的相关人员认真学习财务知识和会计准则，切实加强信息披露的准确性，并作了相关的帐务处理。

    三、公司财务方面存在的问题

    1、通知指出：由于公司在2002年之前一直未取得自营进出口权，公司的外币业务借用控股股东的外币帐户进行，对公司外币资金的安全有一定影响。

    整改措施：公司在2001年9月获准自营进出口资格，并于2003年1月获准开立外币结算帐户，在此之前公司以湖北仙桃毛纺集团有限公司名义向武汉海关申办了进料加工手册八个，该手册应在2003年底以前核销完毕，届时公司将不再借用外币帐户。

    2、通知指出：公司2002年度募集资金项目“150万米羊绒”工程人员相关费用核算与期间费用未有效划分，致使应归属于当期损益的29.2万元期间费用计入工程成本。

    整改措施：由于公司“150万米羊绒面料”技改项目是在公司仙桃呢绒厂内进行，客观上造成我们未能严格界定费用，致使应属当期损益的期间费用29.2万元计入了该工程项目。现已作出了相应的帐务调整。

    3、通知指出：公司应收帐款数额较大。公司应收帐款自上市当年的0.95亿元逐年上升至2002年底的1.57亿元，上述流动资产的可收回性对公司的财务状况、经营成果将产生一定的影响。

    整改措施：公司针对应收帐款较大的情况进行了几次专题研究，对欠款大户认真地进行了分析，并在2002年9月成立专班与欠款单位核对帐目，制定了对毛毯产品实施现款现货，对呢绒产品加大现款比例的销售政策，加大外贸市场开拓力度，对现有应收帐款加强货款催收的力度，力争在2004年第一季度应收帐款有明显下降。

    4、通知指出：公司产品品种较为繁杂，品种间存在串户现象，公司财务核算的基础工作有待完善。

    整改措施：公司已在2003年9月份成立专班，开展清仓查库，针对呢绒产品花色多、品种复杂等情况，强化产品出（入）库等工作，做到帐帐、帐表、帐实、帐卡四相符。

    公司董事会将以本次巡检为契机，认真落实整改措施，按有关要求不断地提高公司规范运作水平，确保公司的生产经营健康、稳定、持续的发展。

    

湖北迈亚股份有限公司董事会

    二OO三年十月二十七日