本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖北迈亚股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月26日（星期四）上午9：00至11：00在公司八楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表67人，代表有表决权的股份数额105,729,400股，占本公司已发行股份数额的56.54%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长叶金堂主持，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以逐项投票方式审议通过了下述议案：

    （一）审议通过了《2002年度董事会工作报告》。同意股数105,729,400股，占出席会议有表决权股份数额的100 %；弃权股数0股；反对股数0股。

    （二）审议通过了《2002年度监事会工作报告》。同意股数105,729,400股，占出席会议有表决权股份数额的100 %；弃权股数0股；反对股数0股。

    （三）审议通过了《2002年度财务决算及2003年财务预算报告》。同意股数105,729,400股，占出席会议有表决权股份数额的100 %；弃权股数0股；反对股数0股。

    （四）审议通过了《2002年度利润分配预案及公司2003年度利润分配政策》。同意股数105,729,400股，占出席会议有表决权股份数额的100 %；弃权股数0股；反对股数0股。

    公司拟按2001年末总股本18700万股为基数每股派发现金0.125元，根据仙桃市地方税务局仙地税函（2000）179号文件精神，个人股、流通股按20%上缴个人所得税，由公司统一代扣代缴，每股实际派发现金为0.10元。

    预计2003年度利润分配政策如下：

    1、公司拟在2003年会计年度结束后分配利润一次；

    2、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为60%到75%；

    3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于10%；

    4、分配采用派发现金红利或送红股的形式，具体分配方案将根据公司当年实际情况确定。

    （五）审议通过了《增补一位独立董事的议案》。同意股数105,729,400股，占出席会议有表决权股份数额的100 %；弃权股数0股；反对股数0股。

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司董事会决定增补一位独立董事，同意公司副总经理兼仙桃毛毯厂厂长梁建华先生辞去公司董事职务，提名熊亚平先生为公司独立董事候选人。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由湖北天元兄弟律师事务所彭波律师见证并出具法律意见书。见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序合法有效；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效；单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会没有在本次股东大会上提出临时提案。

    

湖北迈亚股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年六月二十六日

     湖北天元兄弟律师事务所关于湖北迈亚股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：湖北迈亚股份有限公司

    湖北天元兄弟律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北迈亚股份有限公司的委托，指派本律师出席贵公司2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格的合法有效性以及表决程序的合法性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了贵公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，贵公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、其他相关法律、法规、规范性文件及贵公司《公司章程》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由贵公司董事会提议召开，贵公司董事会已于会议召开三十日以前即2003年5月27日，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，以公告方式刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。

    贵公司本次股东大会于2003年6月26日上午9:00如期在贵公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席贵公司本次股东大会的股东及股东代理人共67名，代表股份105,729,400股，占贵公司股本总额的56.54%。本律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2003年6月19日下午收市时贵公司之《股东名册》进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。

    经验证，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会没有在本次股东大会上提出临时提案。

    经验证,贵公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》第106条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

    四、结论

    综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会没有在本次股东大会上提出临时提案。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    

湖北天元兄弟律师事务所

    经办律师：彭波

    二○○三年六月二十六日