本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安泰科技股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2005年5月17日以书面形式发出，据此通知，会议于2005年5月27日在本公司会议室召开，会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议应到董事9名，实到8名（独立董事薛澜先生因出差未能参会），列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。

    本次会议讨论并通过如下决议：

    1、《 关于设立董事会专门委员会及议事规则的议案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    为进一步完善公司治理结构，研究公司发展战略，健全投资决策程序，探索对公司高管人员的激励约束机制，加强决策科学性，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会拟设立战略委员会、投资委员会、薪酬与审计委员会，上述三个委员会全部由董事组成，其中薪酬与审计委员会由多数独立董事组成，并由独立董事召集，各专门委员会对董事会负责，具体组成人员如下：

    委员会名称 战略委员会 投资委员会 薪酬与审计委员会

    主任委员 干勇 赵沛 伊志宏

    副主任委员 才让、赵士谦 田志凌、赵士谦 陈居华、王臣

    2、《关于修改独立董事制度的议案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    3、《关于修改董事会议事规则的议案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    4、《安泰科技股份有限公司累积投票制实施细则》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    5、《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    6、《关于修改投资者关系管理规定的议案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    7、《关于修改信息披露制度的议案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    8、《安泰科技股份有限公司重大信息内部报告制度》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    9、《关于修改公司章程的议案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    10、审议《关于提请召开安泰科技2005年第二次临时股东大会议案》。

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    定于2005年6月30日召开公司2005年第二次临时股东大会。

    上述第2、3、4、5、9项议案内容见公司刊登于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的附件。

    特此公告。

    

安泰科技股份有限公司董事会

    2005年5月31日