本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安泰科技股份有限公司第三届董事会第一次会议通知于2005年4月26日以书面形式发出，据此通知，会议于2005年5月8日在本公司会议室召开，会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议应到董事9名，实到9名，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。

    本次会议讨论并通过如下决议：

    1、《关于选举安泰科技第三届董事会董事长、副董事长议案》；

    选举干勇先生为安泰科技第三届董事会董事长（简历见附件）；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    选举才让先生为安泰科技第三届董事会副董事长（简历见附件）。

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    2、《关于安泰科技董事、监事报酬议案》；

    公司执行董事在公司领取其原职务薪酬；独立董事年度津贴为3.6万元（含税），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付；其他非执行董事不在公司领取薪酬。公司监事会成员中，职工代表监事在公司领取其原职务薪酬，其他监事不在公司领取薪酬。

    以上议案须经股东大会审议通过。

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    3、《关于聘任安泰科技总裁议案》；

    经公司董事长提名，董事会聘任才让先生为公司总裁（简历见附件）。

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    4、《关于聘任安泰科技董事会秘书议案》；

    经公司董事长提名，董事会聘任钱学军先生为公司董事会秘书（简历见附件）。

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    5、《关于聘任安泰科技副总裁、总裁助理等高级管理人员议案》；

    经公司总裁提名，董事会聘任：

    周少雄先生为公司副总裁兼任总工程师（简历见附件）；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    钱学军先生为公司副总裁（简历见附件）；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    李俊义先生为公司副总裁（简历见附件）；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    李连清先生为公司总裁助理、公司财务负责人（简历见附件）；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    公司董事、原副总裁赵士谦先生因钢铁研究总院另有任用，不再担任公司副总裁职务。

    公司独立董事对本次会议聘任的总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员事项发表了独立意见（见附件）。

    特此公告。

    

安泰科技股份有限公司董事会

    2005年5月10日

    附件：

    干勇先生，现任公司董事长，汉族，生于1947年8月，中国工程院院士、教授级高级工程师，博士生导师，钢铁研究总院工学博士。曾任钢铁研究总院副院长、公司第一届董事会副董事长，现任钢铁研究总院院长，同时兼任连铸技术国家工程研究中心主任、中国金属学会副理事长、中国稀土学会副理事长、中国材料研究会副理事长、高纳科技公司董事长、北京高怀冶金技术开发公司董事长等。1993年起享受政府特殊津贴，1996年被评为国家有突出贡献中青年专家，2002年当选为党的十六次代表大会代表，并被推举为大会主席团成员。

    才让先生，现任公司副董事长、总裁，藏族，生于1957年11月，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，东北大学工学士，美国纽约州立大学MBA，中国人民大学经济管理博士，英国剑桥大学访问教授。曾任钢铁研究总院财经处处长、院长助理、副院长、公司第一届董事会副董事长。现兼任北京民族联谊会理事、中国科学技术研究院所联谊会副理事长、中华海外联谊会理事、中国西藏文化保护与发展协会常务理事、欧美同学会理事、欧美同学会留美分会副会长、欧美同学会MBA协会会长、中国人民大学工商管理学院兼职教授、中关村新材料产业联盟理事长、中关村科技园区企业家咨询委员会副主任委员、北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司董事长、北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司董事长、河冶科技股份有限公司董事长、中国人寿保险股份有限公司独立董事。先后获得北京市第一届留学人员创业奖、中关村科技园区第二届优秀企业家等荣誉称号。

    周少雄先生，现任公司副总裁、总工程师，汉族，生于1955年12月，教授级高级工程师，挪威Trodhoim大学博士、博士后，1998年被评为国家有突出贡献中青年专家。曾任国家非晶微晶工程中心总工程师、非晶制品分公司副经理、公司市场部部长、总工程师，现兼任国家纳米科技指导协调委员会委员、"十五"863特种功能材料技术主题组组长、海美格磁石技术（深圳）有限公司董事长、北京京钢国际贸易有限公司执行董事。

    钱学军先生，现任公司副总裁、董事会秘书，汉族，生于1963年6月，高级工程师，曾任钢研总院经营处副处长、公司总裁助理，现兼任公司资本运营部部长、北京安泰生物医用材料有限公司董事长、河冶科技股份有限公司董事、武汉天澄环保科技股份有限公司董事。

    李俊义先生，现任公司副总裁，汉族，生于1953年9月，教授级高级工程师，曾任冶金部科技司军工处副处长、钢铁研究总院器材部主任、国家非晶微晶中心常务副主任、非晶制品分公司总经理、公司总裁助理，现兼任上海安泰至高非晶金属有限公司董事长。

    李连清先生，现任公司总裁助理、财务负责人，汉族，生于1969年2月，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师，曾任钢铁研究总院财经处副处长、公司财经部副部长，现兼任公司计划财务部长。

    独立董事意见

    本人作为安泰科技股份有限公司独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司第三届董事会第一次会议聘任的总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员事项，发表如下独立意见：

    1、高级管理人员的任职资格合法。经审阅才让、周少雄、钱学军、李俊义、李连清个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

    2、高级管理人员提名方式、聘任程序合法。上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经本人了解，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    

独立董事（签名）：

    薛澜、伊志宏、陈居华

    2005年5月8日