本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安泰科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2005年3月25日以书面形式发出，据此通知，会议于2005年4月5日在本公司会议室召开，会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议应到董事9名，实到9名，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。

    本次会议讨论并通过如下决议：

    1、逐项审议通过《安泰科技股份有限公司第三届董事会董事和独立董事候选人提名议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    公司第二届董事会任期届满，公司拟进行董事会换届选举，提名干勇、才让、王臣、赵沛、田志凌、赵士谦、薛澜、伊志宏、陈居华为公司第三届董事会董事候选人，其中被提名人薛澜、伊志宏、陈居华为公司第三届董事会独立董事候选人（董事及独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见附后）。

    上述候选人中，独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议之后，方可提交股东大会审议。

    公司独立董事薛澜、伊志宏、陈居华对公司第二届董事会第十七次会议提名公司第三届董事会董事和独立董事候选人事项，发表如下独立意见：

    （1）董事和独立董事候选人的任职资格合法。经审阅公司第三届董事会董事和独立董事候选人个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

    （2）董事和独立董事候选人的提名方式、聘任程序合法。上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    （3）经本人了解，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    2、《关于提请召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    定于2005年5月8日召开公司2005年第一次临时股东大会（具体情况参见《安泰科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会通知公告》）。

    特此公告。

    

安泰科技股份有限公司董事会

    2005年4月7日

    附件：

    安泰科技股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    干勇先生，现任公司董事长，汉族，生于1947年8月，中国工程院院士、教授级高级工程师，博士生导师，钢铁研究总院工学博士。曾任钢铁研究总院副院长、公司第一届董事会副董事长，现任钢铁研究总院院长，同时兼任连铸技术国家工程研究中心主任、中国金属学会副理事长、中国稀土学会副理事长、中国材料研究会常务理事、高纳科技公司董事长、北京高怀冶金技术开发公司董事长等。1993年起享受政府特殊津贴，1996年被评为国家有突出贡献中青年专家，2002年当选为党的十六次代表大会代表，并被推举为大会主席团成员。

    才让先生，现任公司副董事长、总裁，藏族，生于1957年11月，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，美国纽约州立大学MBA，中国人民大学经济管理博士，英国谢非尔德大学、剑桥大学访问教授。曾任钢铁研究总院财经处处长、院长助理、副院长、公司第一届董事会副董事长。现兼任北京民族联谊会理事、中国科学技术研究院所联谊会副理事长、中华海外联谊会理事、中国西藏文化保护与发展协会常务理事、欧美同学会理事、留美分会副会长、MBA协会会长、欧美同学会咨询委员会委员、中国人民大学工商管理学院兼职教授、中关村新材料产业联盟理事长、中关村科技园区企业家咨询委员会副主任委员、北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司董事长、北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司董事长、河冶科技股份有限公司董事长、中国人寿保险股份有限公司独立董事。先后获得北京市第一届留学人员创业奖、中关村科技园区第二届优秀企业家等荣誉称号。

    王臣先生，现任公司董事，汉族，生于1962年11月，高级工程师，曾任钢铁研究总院化学研究室副主任、行政处处长、院长助理，现任钢铁研究总院副院长，兼任钢研物业管理公司董事长，高纳科技公司董事、中国钢结构协会粉末冶金协会常务副理事长。

    赵沛先生，现任公司董事，汉族，生于1949年1月，教授，曾任北京科技大学教授，冶金部科技司处长、钢铁研究总院副总工程师兼工程中心主任，现任钢铁研究总院副院长，兼任新冶高科技集团公司董事长、高纳科技公司董事。

    田志凌先生，现任公司董事，汉族，生于1961年3月，教授级高级工程师，曾任钢铁研究总院焊接材料研究室副主任、院长助理、功能材料所所长，现任钢铁研究总院副院长，兼任北京钢研新冶广告公司董事长、高纳科技公司董事。

    赵士谦先生，现任公司董事、副总裁，汉族，生于1958年2月，教授级高级工程师，天津大学工学硕士。曾任钢铁研究总院焊接材料研究室副主任、财经处副处长、经营处处长、院长助理、国家冶金精细品种工业性试验基地主任、公司第一届董事会董事、副总裁，现为欧美同学会理事、北欧分会副会长，北京中关村高新技术企业协会副理事长，兼任宜昌黑旋风锯业有限责任公司副董事长。

    安泰科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历

    薛澜先生，现任公司独立董事，教授，曾任美国纽约州立大学石溪分校助理研究员、卡内基梅隆大学助理研究员、华盛顿特区市政府见习管理工程师、乔治华盛顿大学助理教授、清华大学21世纪发展研究院/公共管理学院副教授、院长助理，现兼任中国管理学会常务理事、中国科学与科技政策研究会副理事长、欧美同学会理事、国家软科学指导委员会委员、美国公共管理学会会员，国际技术创新学会会员、清华大学21世纪发展研究院/公共管理学院常务副院长、美国卡内基梅隆大学兼职教授、乔治华盛顿大学兼职研究员等。

    伊志宏女士，现任公司独立董事，教授，曾为美国哈佛大学高级访问学者、荷兰飞利浦公司咨询顾问，现为国家社科基金课题"养老金投资与资本市场发展关系研究"主持人，现兼任中国人民大学研究生院副院长、商学院教授，深圳华侨城控股股份有限公司独立董事等。

    陈居华先生，现任公司独立董事，高级会计师、注册会计师，曾任新疆兵团计财局会计师、农业部农垦局财务处副处长、农业部财务司企业财务处处长、农业部财务司副司长、国家审计署驻农业部审计局副局长、国家审计署农林水审计局副局长、国家审计署经济审计二局副局长、局长，现兼任天健会计师事务所有限公司注册会计师。

    安泰科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安泰科技股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会现就提名薛澜先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安泰科技股份有限公司董事会

    2005年4月5日

    安泰科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安泰科技股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会现就提名伊志宏女士为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安泰科技股份有限公司董事会

    2005年4月5日

    安泰科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安泰科技股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会现就提名陈居华先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安泰科技股份有限公司董事会

    2005年4月5日

    安泰科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人薛澜，作为安泰科技股份有限公司（以下简称"该公司"）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：薛澜

    2005年4月5日

    安泰科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人伊志宏，作为安泰科技股份有限公司（以下简称"该公司"）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：伊志宏

    2005年4月5日

    安泰科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈居华，作为安泰科技股份有限公司（以下简称"该公司"）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈居华

    2005年4月5日