致：安泰科技股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受安泰科技股份有限公司（以下简 称公司）的委托，指派朱玉栓律师出席公司2000年度股东大会，并依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年 修订）》（以下简称《规范意见》）、公司现行的章程及其他相关法律、法规的规 定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有 关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年2月27 日刊登 于《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2001年3月31 日在北京市海淀 区学院南路76号钢铁研究总院会议室如期召开，并由公司董事长殷瑞钰先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计22人，代表股份106731486 股， 占公司总股份的69.94％。公司董事、监事、总裁、董事会秘书等14 人亦出席了本 次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议通过了以下事项：

    (1) 公司2000年度董事会工作报告

    (2) 公司2000年度监事会工作报告

    (3) 公司2000年年度报告正文及摘要

    (4) 公司2000年度财务决算报告

    (5) 公司2000年度利润分配和资本公积金转增股本议案

    (6) 公司2000年度奖励议案

    (7) 聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公司2000及2001年度审计机构的议 案

    (8) 修改公司章程议案

    本次股东大会审议事项与召开股东大会通知中列明的事项完全一致。

    在本次股东大会上，没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，并当场 宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股 东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、 公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。