本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安泰科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2005年1月11日以书面形式发出，据此通知，会议于2005年1月25日—26日在本公司会议室召开，会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议应到董事9名，实到9名，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。

    本次会议讨论并通过如下决议：

    1、《安泰科技股份有限公司2004年度总裁工作报告》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    2、《安泰科技股份有限公司2004年度财务决算报告》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    3、《安泰科技股份有限公司2004年度利润分配预案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司审计报告，本公司2004年度合并报表实现净利润83,940,164.42元，母公司实现净利润82,768,367.59元，按有关规定提取10%的法定盈余公积金8,276,836.76元、提取10%的法定公益金8,276,836.76元、提取10%的任意盈余公积金8,276,836.76元；加期初未分配利润79,972,539.80元，减去本年度实施分配的2003年度股东大会通过派发现金股利41,018,880元本年度可供股东分配的利润为96,891,517.11元，本年度末公司资本公积金余额为762,451,039.02元。本年度的利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.69元(含税)，共派发现金41,263,040.00元；每10股送2股（含税），共计送红股48,832,000股；同时拟向全体股东以资本公积金每10股转增1股，共计转增股本数为24,416,000股。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    4、《关于修改公司章程的议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    本议案需经公司股东大会审议通过（《公司章程修正案》见公告附件）。

    5、《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    6、《安泰科技股份有限公司2004年度董事会工作报告》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    7、《安泰科技股份有限公司2004年年度报告正文及摘要》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    8、《关于成立安泰科技空港产业园分公司的议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    9、《关于修改安泰科技股份有限公司坏帐准备金计提政策的议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    为更好地控制经营风险，减少坏账损失，加强对应收账款的管理、控制和催收，以提高资金周转速度和收益质量，公司坏账计提政策变更如下：

账龄      变更前计提比例   变更后计提比例
1年以内               5%               5%
1-2年                 5%               8%
2-3年                 5%              15%
3-4年                30%              25%
4-5年                30%              50%
5年以上              30%             100%

    10、《关于提请召开公司2004年度股东大会的议案》。

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    定于2005年2月27日召开公司2004年度股东大会（具体情况参见《安泰科技股份有限公司2004年度股东大会通知公告》）。

    特此公告。

    

安泰科技股份有限公司董事会

    2005年1月28日

    安泰科技股份有限公司章程修正案

    一、原公司章程第四章第一节第三十五条增加“（八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权”，原（八）修改为（九）。

    二、原公司章程第四章第二节增加以下条款（原第四十四条修改为第四十六条，以下各条顺延）：

    第四十四条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十五条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议上述第四十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96号）和其他相关规定执行。

    三、原公司章程第四章第四节增加以下条款（原第五章第一节第九十二条修改为第九十五条，以下各条顺延）：

    第九十四条 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    四、原公司章程第五章第三节原第一百二十九条增加“（十八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权”，原（十八）修改为（十九）。

    五、原公司章程第八章第一节增加以下条款（原第八章第一节第一百九十八条修改为第二百零二条，以下各条顺延）：

    第二百零一条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。