本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    安泰科技股份有限公司2003年第三次临时股东大会于2003年10月17日在公司会议室召开，出席会议股东及股东代表等共4人，代表股份147,200,000股，占公司总股本60.29%，符合《公司法》和公司章程的规定。大会由公司董事长干勇先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票逐项表决方式通过如下决议：

    （一）《安泰科技董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    （二）《关于岳华会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    （三）《安泰科技股份有限公司内部控制自我评估报告和岳华会计师事务所对公司内部控制评价报告》；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    （四）《关于安泰科技北京新材料产业园（永丰）购地项目增加投资的议案》；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    （五）《本次配股募集资金拟投资项目可行性分析》；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    （六）《关于公司符合配股条件的议案》；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    （七）《公司2003年配股的预案》；

    按照有关规定，股东大会对本预案的内容逐项表决结果如下：

    1、本次配股发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    2、面值：每股面值人民币1元；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    3、发行对象：本次配股股权登记日在册的全体公司股东；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    4、本次配股基数、配股比例和配售数量：本次配股以公司2002年12月31日总股本244,160,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份为73,248,000股。其中：国有法人股股东可配44,208,000股，社会法人股股东可配240,000股，社会公众股股东可配28,800,000股。；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    公司控股股东钢铁研究总院持有公司股份144,800,000股，可配数量为43,440,000股。钢铁研究总院已书面承诺现金参配7,500,000股，放弃并且不再转让其余部分配股权，目前正在国家有关主管部门办理审批手续。

    公司其余法人股东均已书面承诺放弃并且不再转让其配股权。

    5、配股价格及定价方式：

    （1）本次配股价格区间拟定为配股说明书公布前20个交易日平均收盘价的60%—90%，最终价格授权董事会根据发行时的市场条件与主承销商协商确定。

    （2）定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

    B、基本满足本公司本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

    D、与配股主承销商协商一致。

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    6、发行方式：对社会公众股股东采取网上发行方式发行；对法人股（包括国有法人股、一般法人股）股东采取网下发行方式发行。

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    7、本次配股募集资金总额及用途：

    本次配股募集资金拟投资项目共需40,613万元，用于建设以下三个项目：

    （1）投资12,133万元，用于建设特种焊材及高性能药芯焊丝产业化项目（该项目已获国家发改委发改高技[2003]1186号文批复立项，列入国家高技术产业发展项目计划）；

    （2）投资11,246万元，用于建设高品级聚晶金刚石材料与高档专业金刚石工具产业化项目（该项目已获国家发改委发改高技[2003]1187号文批复立项，列入国家高技术产业发展项目计划）；

    （3）投资17,234万元，用于建设高性能难熔材料及制品产业化项目（该项目已获国家发改委发改高技[2003]1185号文批复立项，列入国家高技术产业发展项目计划）；

    本次配股募集资金将按以上项目顺序实施，如果本次配股募集资金少于以上项目资金需求，不足部分由本公司自筹或通过银行贷款等方式解决；如果募集资金有剩余，超过部分用于补充公司流动资金。

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    8、本次配股决议的有效期：自公司2003年第三次临时股东大会审议通过本次配股发行预案之日起一年内有效；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    9、授权公司董事会在本预案有效期内代表公司全权办理本次配股相关事宜。

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    （八）《关于配股前所留存未分配利润的分配政策的议案》；

    （赞成147,200,000股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    三、律师出具的法律意见

    北京市天银律师事务所吴团结律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    四、备查文件

    1、安泰科技股份有限公司2003年第三次临时股东大会决议；

    2、北京市天银律师事务所关于安泰科技股份有限公司 2003年第三次临时股东大会的法律意见书。

    

安泰科技股份有限公司董事会

    2003年10月18日