本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安泰科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年9月15日召开。会议应到董事9名，实到7名，1名董事委托他人代为投票。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。

    本次会议讨论并通过如下决议：

    一、审议通过《安泰科技董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    会议认为：董事会关于前次募集资金使用情况的说明客观、真实。

    本议案须经公司下一次股东大会审议通过（《安泰科技董事会关于前次募集资金使用情况的说明》附后）。

    二、审议通过《岳华会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    本议案须经公司下一次股东大会审议通过（《岳华会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》附后）。

    三、审议通过《安泰科技股份有限公司内部控制自我评估报告和岳华会计师事务所对公司内部控制审核报告》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    本议案须经公司下一次股东大会审议通过（《安泰科技股份有限公司内部控制自我评估报告》和《岳华会计师事务所对公司内部控制审核报告》附后）。

    四、审议通过《关于安泰科技北京新材料产业园（永丰）购地项目增加投资的议案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    公司第一届董事会第十四次会议和2001年度股东大会审议通过《关于在中关村永丰产业基地购置土地建设安泰科技新材料产业园的议案》，决议利用募集资金投资约4,000万元，用于在北京市中关村永丰产业基地购置土地，建设安泰科技北京新材料产业园。

    经确认，该项目地价款和附加费用预计总投资约4,300万元以上，需比原计划增加300万元投资。董事会决定利用募集资金对该项目增加投资300万元，以保证安泰科技北京新材料产业园的顺利建设。

    本议案须经公司下一次股东大会批准审议通过。

    五、审议通过《本次配股募集资金拟投资项目可行性分析》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    公司本次配股募集资金准备用于投资建设以下三个项目：

    1、特种焊材及高性能药芯焊丝产业化项目

    本项目建设地点位于北京顺义天竺空港工业区，项目总投资12133万元，新建8条焊材生产线，项目达产后预计年产焊材18000吨，其中高性能药芯焊丝10000吨，特种焊条6000吨，烧结焊剂2000吨。

    本项目将采用具有自主知识产权的特种焊材及高性能药芯焊丝的配方技术和制造技术，实现特种焊材及高性能药芯焊丝的系列化、规模化生产，满足高效焊接技术对焊接材料的需求，部分替代进口产品，促进我国焊材产品的结构调整和技术发展。项目的建设将为我国造船、桥梁、重型机械、压力容器、石油化工、管道运输、海洋工程、汽车和钢结构等行业提供更为先进的自动化焊材，促进相关产业的发展。

    经预测本项目投资利润率25.3%，税后财务内部收益率25.3%，回收期4.95年，有较好的经济效益。

    该项目已获国家发改委发改高技[2003]1186号文批复立项，列入国家高技术产业发展项目计划。

    2、高品级聚晶金刚石材料与高档专业金刚石工具产业化项目

    本项目建设地点为北京中关村科技园区，项目总投资11246万元。项目建成达产后可实现年产各类高档专业金刚石工具200万件，聚晶金刚石产品60万件。

    本项目采用具有自主知识产权的高品级聚晶金刚石合成技术与专业金刚石工具生产工艺，实现高品级聚晶金刚石和高档专业金刚石工具产业化，打破高档专业锯片由于对原材料和加工技术要求高，目前仍由发达国家垄断的局面，对提高我国金刚石制品的技术等级，开拓国际专业锯片市场，促进我国超硬材料产业的发展，具有积极的作用。

    经预测本项目投资利润率26.2%，税后财务内部收益率26.9%，投资回收期4.8年，有较好的经济效益。

    该项目已获国家发改委发改高技[2003]1187号文批复立项，列入国家高技术产业发展项目计划。

    3、高性能难熔材料及制品产业化项目

    本项目建设地点位于北京中关村科技园区，项目总投资17234万元。项目建设达产后，可年产高性能难熔材料及制品820吨，其中钨及钨合金制品400吨，钼及钼合金制品300吨，难熔金属及合金靶材20吨，特种陶瓷及复合材料100吨。

    该项目采用具有自主知识产权的工艺技术，先进的加工设备。采用国际同类产品技术标准，实施后可实现高性能难熔材料的产业化，作为关键材料及制品广泛应用于电子、高温设备、放射性医疗薄膜技术等领域，促进相关领域的发展，提高我国难熔材料深加工水平和装备水平，提升我国难熔材料的行业竞争力。

    经预测项目投资利润率28.7%，税后财务内部收益率24.4%，回收期5.4年，有较好的经济效益。

    该项目已获国家发改委发改高技[2003]1185号文批复立项，列入国家高技术产业发展项目计划。

    本议案须经公司下一次股东大会批准审议通过。

    六、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    依据《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定，公司董事会认真对照配股的条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项审查，认为本公司符合上述法律、法规及规范性文件的规定，公司2003年度具备向原股东配售股票的条件。

    本议案须经公司下一次股东大会批准审议通过。

    七、审议通过《公司2003年配股的预案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    通过前次募集资金投资项目的建设，公司已建设形成了五大领域的新材料产业体系，公司经营业绩保持稳步增长。随着中国加入WTO，世界制造业中心逐渐向中国转移，新材料市场前景更加广阔，需求拉动趋势明显，公司现有部分产业规模，已不能满足迅速增长的市场需求；同时，公司一批技术含量高、市场前景广、投资效益好的项目亟待进入产业化实施阶段。为满足市场需求，培育新的利润增长点，进一步增强综合竞争力，促进公司快速和可持续发展，根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定并结合公司实际需要，公司拟向原股东配售股票，相关事宜如下：

    1、本次配股发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    2、面值：每股面值人民币1元。

    3、发行对象：本次配股股权登记日在册的全体公司股东。

    4、本次配股基数、配股比例和配售数量：本次配股以公司2002年12月31日总股本244,160,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份为73,248,000股。其中：国有法人股股东可配44,208,000股，社会法人股股东可配240,000股，社会公众股股东可配28,800,000股。

    5、配股价格及定价方式：

    （1）本次配股价格区间拟定为配股说明书公布前20个交易日平均收盘价的60%—90%，最终价格授权董事会根据发行时的市场条件与主承销商协商确定。

    （2）定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

    B、基本满足本公司本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

    D、与配股主承销商协商一致。

    6、发行方式：

    对社会公众股股东采取网上发行方式发行；对法人股（包括国有法人股、一般法人股）股东采取网下发行方式发行。

    7、本次配股募集资金总额及用途：

    本次配股募集资金拟投资项目共需40,613万元，用于建设以下三个项目：

    （1）投资12,133万元，用于建设特种焊材及高性能药芯焊丝产业化项目（该项目已获国家发改委发改高技[2003]1186号文批复立项，列入国家高技术产业发展项目计划）；

    （2）投资11,246万元，用于建设高品级聚晶金刚石材料与高档专业金刚石工具产业化项目（该项目已获国家发改委发改高技[2003]1187号文批复立项，列入国家高技术产业发展项目计划）；

    （3）投资17,234万元，用于建设高性能难熔材料及制品产业化项目（该项目已获国家发改委发改高技[2003]1185号文批复立项，列入国家高技术产业发展项目计划）；

    本次配股募集资金将按以上项目顺序实施，如果本次配股募集资金少于以上项目资金需求，不足部分由本公司自筹或通过银行贷款等方式解决；如果募集资金有剩余，超过部分用于补充公司流动资金。

    8、本次配股决议的有效期：自公司2003年第三次临时股东大会审议通过本次配股发行预案之日起一年内有效。

    9、授权公司董事会在本预案有效期内代表公司全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于以下事项：

    （1）制订、调整和实施本次配股的具体方案。在经股东大会审议通过本次配股预案的范围内，根据具体情况确定本次配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；

    （2）批准本次配股及配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议；

    （3）在股东大会审议通过本次配股预案的范围内对本次募集资金项目、金额作适当调整；

    （4）在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报工商行政机关核准备案；

    （5）在本次配股完成后，办理公司注册资本变更登记的事宜；

    （6）对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；

    （7）在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施或取消；

    （8）根据中国证监会的批复，确定本次配股发行的起止日期；

    （9）办理与本次配股有关的其他事项。

    本议案须经公司下一次股东大会批准审议通过后，报中国证监会审核。

    八、审议通过《关于配股前所留存未分配利润的分配政策的议案》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    公司董事会决定，本次配股前所留存未分配利润的分配政策为：本次配股实施前所留存的未分配利润，由本公司配股后的全体股东共享。

    本议案须经公司下一次股东大会批准审议通过。

    九、审议通过《投资者关系管理规定》和《信息披露制度》；

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    十、审议通过《关于提请召开安泰科技2003年第三次临时股东大会的议案》。

    赞成8票；反对0票；弃权1票。

    定于2003年10月17日召开公司2003年第三次临时股东大会。

    特此公告。

    

安泰科技股份有限公司董事会

    2003年9月17日