公司根据自身的实际情况，为保证公司业务活动的正常进行、保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并随着公司业务的发展努力使之不断完善。

    建立公司内部控制以下列五条为基本目标：

    1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

    3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整；

    4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

    5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    公司内部控制遵循以下基本原则

    公司内部控制总体上按照“完善组织、健全制度、执行检查、不断提高”的原则进行。

    1、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

    2、内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

    3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

    4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

    5、内部控制随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

    现就公司主要内控制度、控制系统和控制程序，对公司的内部控制制度进行评价。

    一、公司主要内控制度

    自公司成立之日起，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，拥有独立完整的产、供、销经营系统和工业产权、商标、非专利技术等无形资产，独立完整的业务体系并自主生产经营，独立的劳动、人事及工资管理，组织机构体系健全，内部机构独立，并设有独立的财务部门，建立独立的会计核算系统和财务管理制度，拥有银行独立帐户并独自纳税。同时，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等制度。依法行使各自职权，通过制度的制定和执行，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下：

    1、《财务管理制度》，规范公司及所属各单位的财务行为，加强公司财务管理和经济核算工作，提高经济效益。明确了资产、投资、成本、费用、权益、收入、利润及利润分配以及税务、财务报告、财务会计档案的管理，指导公司财务管理和会计核算工作，并对重大财务行为进行监督。

    2、《会计制度》，公司制订详细的财务会计制度，内容包括了会计制度总则和会计科目及会计报表设置及编报。规范公司会计核算，真实完整的提供公司各种会计信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。

    3、《预算管理制度》，为确保公司战略目标的实现，建立健全内部约束机制，规范管理，提高公司资源使用效率，公司推行了全面预算管理，制度约束和规范了预算的编制、执行、控制和考核，有效落实公司经营计划，组织协调公司生产经营活动。

    4、《财务审批权限管理办法》，公司对相关财务、资金、费用支出等建立了严格的审批程序和权限划分，规范公司财务审批制度，各司其职、权限明确、责任清楚、严格禁止越权审批，确保资金安全，管理科学有效，提高工作效率。

    5、《募集资金使用管理制度》，为促进公司持续稳定发展，加强对募集资金的管理，使募集资金产生预期收益，保护投资者利益。募集资金的使用应坚持集中管理、周密计划，预算控制，规范运作，公开透明的原则，并严格按照股东大会通过并公告的投资项目进行投资，变更募集资金用途通过股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金使用用途。

    6、《产业基地及项目建设管理办法（暂行）》，加速推进公司产业基地及投资项目建设，加强对投资项目实施的管理，明确了组织机构及其工作内容和职责、基地和项目建设的采购管理、合同管理、资金管理、预算管理、工艺技术方案以及项目建设、投产准备、竣工验收、专项审计等。

    7、《内部审计暂行办法》，为加强公司财务管理、建立健全内部控制制度，实行内部审计管理监督制度，独立、客观、公正地评价各单位财务收支及经营活动的真实性、合法性和效益性。通过审计监督，健全内部控制，严肃财经法纪，确保公司资产安全有效地管理和使用，如实反映公司资产、负债和权益，防微杜渐，提高经济效益。

    8、《资金管理暂行办法》、《内部银行管理暂行办法》、《财务机构和财会人员管理办法》，公司对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。

    9、《设备管理办法》、《物资采购管理办法》，公司制定了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到比质比价或统一采购渠道采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。

    10、《采购控制程序》，公司通过质量体系文件规定的控制程序，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。

    11、《销售合同管理办法》、《进出口管理暂行办法》，公司加强销售管理，对四技、产品等合同及标书的签署、执行、管理要求进行约定，分类管理；对于涉及进出口业务，也进行归口管理。同时，强化对商品发出和帐款回收的管理，避免或减少坏帐损失。

    12、《技改项目管理办法》，加强公司技改项目的管理，对现有生产设施的进行填平补齐，提高技术水平和生产能力，更大限度地发挥存量资产的作用。明确了公司技改项目的目的、范围和管理职责，确保技改项目按计划顺利实施并取得预期效果

    13、《技术创新项目管理暂行办法》、《知识产权管理办法》，创新是企业发展的原动力，公司已建立了技术创新体系，制定了技术创新的方针策略，确立“项目市场化、目标国际化、成果商品化”的选题原则，对公司项目的申请和审批、项目的实施与管理、资金的使用与拨付、奖励与处罚做出明确规定，以保证项目的顺利实施并取得实效。

    14、《参股、控股公司业务管理办法》，加强参股、控股公司的有效管理，形成制度化、规范化的高效运营机制，明确了管理原则、委派董事、监事的业务管理及考核以及建立合理、安全、有效的信息传递渠道，传达有效信息，以达到资源共享。

    二、控制系统

    1、内部稽核

    为加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性、完整性和合法性，根据公司的实际情况，制定了内部稽核制度，设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表及收入、成本、利润等的各项业务的稽核工作。

    2、内部审计

    为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司设立专门的审计机构，负责对公司单独核算部门进行合规审计，实施过程控制，专项审计、离任审计及对事业部、分公司、子公司的审计工作。

    三、控制程序

    公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及审计稽核方面做出了很大努力。

    1、交易授权

    公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。

    A：一般授权

    公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、设备管理、成本管理、销售管理、项目管理、安全管理等制度，并汇编成册，明确人事、行政、生产、供应、销售、基建各个环节的授权；

    费用开支方面，以财务管理制度为基础，制订了费用报销程序。如购销业务、费用报销、员工借款业务采用各职能部门领导、财务部领导、总裁（总经理）审批制度。

    B：特别授权

    根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，对于公司经营方针和重大投资活动等，需由董事会审议，报股东大会批准。

    2、职责划分

    公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等，以防止出现差错及舞弊行为的发生。

    3、凭证与记录控制

    公司在经营管理过程中普遍运用了计算机或网络技术，因此在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执行职能时相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。

    4、资产接触与记录使用

    公司制订了设备管理、物资管理制度，对于生产资料、商品等建立了定期财产清查制度，并且从购建的审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用上，相关权限与保密制度保证了企业的各项记录和商业秘密不被泄露。

    5、审计稽核

    公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、账目的核对、实物的盘点等，还包括通过内部审计对总部和事业部、分公司以及子公司进行审计监督。并对各单位进行巡回检查和监督指导。

    基于以上所述，我们认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效性。截止至2003年8月31日公司在所有重大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断发展，我们将对公司的内控制度进一步修改完善，使之始终适应公司发展的需要。

    

安泰科技股份有限公司

    董事会

    2003年9月15日

     内部控制审核报告

    岳总审字（2003）第B195号

    安泰科技股份有限公司：

    我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2003年8月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

    我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    我们认为，贵公司按照已建立的内控标准于2003年8月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

    

岳华会计师事务所 中国注册会计师 常晓波

    有限责任公司 中国注册会计师 古小荣

    （主任/副主任会计师）

    中国·北京 二○○三年九月十五日