本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    安泰科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年8月29日在公司会议室召开，出席会议股东及股东代表等共3人，代表股份146,400,000股，占公司总股本59.96%，符合《公司法》和公司章程的规定。大会由公司董事长干勇先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票逐项表决方式通过如下决议：

    1、审议通过《关于终止利用募集资金投资中科紫晶光电技术有限公司的议案》；

    （赞成146,400,00股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    公司第一届董事会第十二次会议于2001年5月20日通过了《关于提请审议利用超募资金发起设立中科紫晶公司的议案》，决定利用募集资金出资人民币800万元，投入拟发起设立的中科紫晶光电技术有限责任公司。

    此后，由于该公司主发起人投资方案多次变更，一直未履行注册程序，且投资进度安排尚未确定，本公司的800万元投资款也未支出，董事会同意终止利用募集资金投资该项目，原拟投入的800万元根据公司募集资金使用的总体部署另行安排。如果将来该项目决定实施，公司将使用自有资金予以解决。

    2、审议通过《关于高性能粘结稀土永磁体项目变更实施方式的议案》；

    （赞成146,400,00股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    高性能粘结稀土永磁体项目是公司首批募集资金投资项目，经公司一届十五次董事会批准调整实施方案。在项目实施过程中，因出现收购机会，董事会同意将该项目实施方式变更为：（1）出资1541万元，通过受让出资的方式取得海美格磁石技术（深圳）有限公司60%的股权，并按比例增资1000万元用于补充该公司日常运营的流动资金；（2）公司自建部分已累计完成投资981万元，建成一条高性能粘结钕铁硼试验线，形成了产品研发能力和一定的生产能力。

    该项目原计划总投资为8,528万元，均使用募集资金，本次实施方式变更后，项目总计将支出约3,522万元人民币，其余约5,006万元根据公司募集资金使用的总体部署另行安排。

    3、审议通过《关于向北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资的议案》；

    （赞成146,400,00股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    高性能金刚石锯片基体项目是公司首批募集资金投资项目。该项目一期建设已经通过北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司实施完毕。鉴于当时产量已可满足市场需求，公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过《关于暂缓进行高性能金刚石锯片基体二期投资项目议案》。此后，由于公司加强新产品研发，积极开拓市场，以及国际市场前景看好，公司目前的设备产能已明显不能满足迅速增加的专业锯片的订单需求。董事会同意向北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资3400万元，用于建设高性能金刚石锯片项目。

    该项目拟使用募集资金投资。

    4、审议通过《关于使用部分募集资金补充公司流动资金的议案》；

    （赞成146,400,00股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）

    随着公司经营规模的不断扩大，生产经营流动资金预计将呈现紧张状态。为适应激烈市场竞争的需要、降低财务费用，进一步规范和加强对募集资金使用和管理，为投资者创造更大的价值，董事会同意将3,027万元募集资金用于补充公司目前经营的流动资金，以加强建成项目产品的深度研究开发、市场的开拓。

    三、律师出具的法律意见

    北京市天银律师事务所吴团结律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    四、备查文件

    1、安泰科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会决议；

    2、北京市天银律师事务所关于安泰科技股份有限公司 2003年第二次临时股东大会的法律意见书。