安泰科技股份有限公司第一届第十一次董事会于2001年2月23 日在钢铁研究总 院会议室召开。会议应到董事九名,实到九名。 列席会议的有公司监事及其他高级 管理人员。会议由公司董事长殷瑞钰先生主持,会议讨论并通过如下决议：

    1、审议通过《安泰科技2000年度总裁工作报告》；

    2、审议通过《安泰科技2000年度财务决算报告》；

    3、审议通过《2000年度董事会工作报告》；

    4、审议通过《安泰科技2000年度奖励预案》；

    鉴于公司2000年度取得了优秀经营业绩,而当年薪酬体系未作调整,为鼓励公司 员工继续为公司高速成长作出贡献,董事会建议给予公司全体员工奖励,具体奖励金 额确定办法：完成盈利预测的部分,按3％计算；超过部分按5％计算。总额为2,671, 392.18元。

    5、 审议通过《安泰科技 2000 年度利润分配和资本公积金转增股本预案以及 2001年度利润分配政策》；

    本年度利润分配预案：根据岳华会计师事务所审计报告,本公司2000 年度实现 利润总额80,345,920.73元,净利润71,378,795.83元。 董事会提出本年度利润分配 预案为：提取10％的法定公积金7,137,879.58元,10％的法定公益金7,137,879. 58 元,5.07％的任意公积金 3,615,844.49元,可供股东分配的利润53,487,192.18元。 向全体股东每10股派发现金红利2.33元（含税）,共计派发现金35,555,800.00元； 每10股送红股1股（含税）,共计送红股15,260,000股；派发现金和送红股合计 50 ,815,800.00元。未分配利润2,671,392.18元。

    资本公积金转增股本预案：公司2000年末资本公积金累计833,453,100. 75元, 拟向全体股东每10股转增5股的比例转增股本,每股面值1元,共计转增股本数为 76 ,300,000股,转增股本后尚余资本公积金757,153,100.75元。

    2001年度利润分配政策：

    （1）分配次数：公司2001年度分配利润不少于1次；

    （2）分配比例：公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例60％－－70％；

    （3）分配形式：以现金或送股或两者相结合的方式；

    （4）以上2001年度利润分配政策在实施时,须董事会以分配预案形式提交股东 大会审议通过后才能正式实施, 且董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整选 择的权利。

    6、审议通过《安泰科技2000年年度报告正文及摘要》；

    7、审议通过《安泰科技2001年财务预算报告》；

    8、审议通过《聘任岳华会计师事务所有限责任公司为安泰科技2001 年度审计 机构的议案》；

    9、审议通过《修改公司章程议案》；

    （1）第六条“公司注册资本为人民币15260万元。”修改为“公司注册资本为 人民币24416万元。”

    （2）第十九条“公司经批准发行的普通股总数为15260万股,......”。 修改 为“公司首次向社会公开发行股票时,经批准发行的普通股总数为15260万股,...... ”。

    （3）第二十条“公司总股本为15260万股, 其中发起人冶金工业部钢铁研究总 院持有9000万股；清华紫光（集团）总公司持有60万股；中国科技国际信托投资有 限公司持有50万股；冶钢科技开发总公司持有50万股；信泰珂科技发展中心持有50 万股；北京金基业工贸集团持有50万股；社会公众股6000万股。”修改为“公司总 股本为24416万股,其中发起人钢铁研究总院持有14400万股； 清华紫光（集团）总 公司持有96万股；中国科技国际信托投资有限公司持有80万股；冶钢科技开发总公 司持有80万股；信泰珂科技发展中心持有80万股；北京金基业工贸集团持有80万股； 社会公众股9600万股。”

    10、审议通过《召开安泰科技2000年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2001年3月31日（星期六）召开安泰科技2000年度股东大会。 现 将股东大会有关事项公告如下：

    一、会议时间：2001年3月31日上午9：00（会期半天）

    二、会议地点：钢铁研究总院410会议室（北京市海淀区学院南路76号）

    三、会议内容：

    1、审议《安泰科技2000年度董事会工作报告》；

    2、审议《安泰科技2000年度监事会工作报告》；

    3、审议《安泰科技2000年年度报告正文及摘要》；

    4、审议《安泰科技2000年度财务决算报告》；

    5、审议《安泰科技2000年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

    6、审议《安泰科技2000年度奖励预案》；

    7、审议通过《聘任岳华会计师事务所有限责任公司为安泰科技 2000及2001年 度审计机构的议案》；

    8、审议《修改公司章程议案》。

    四、出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及其他高级管理人员

    2、2001年3月23日下午深圳证券交易所收市后持有本公司股份的股东或股东委 托代理人。

    五、会议登记事项

    1、登记手续：法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复 印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记, 委 托代理人持本人身份证、授权委托书（附后）及被委托人股票帐户卡登记。外地股 东可通过传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。

    2、登记时间：2001年3月28日、29日上午8：30－11：30,

    下午2：00－5：00。

    3、登记地点：本公司证券部

    六、其他事项：

    1、会期半天,费用自理

    2、公司地址：北京市海淀区学院南路76号

    邮 编：100081

    联系电话：（010）62188403

    传 真：（010）62182695

    联 系 人：刘海涛

    

安泰科技股份有限公司董事会

    2001年2月27日