本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    （一）本公司于2003年8月6日在北京与钢铁研究总院签署了《综合服务合同》。

    本公司存在需要钢铁研究总院提供的生产、生活后勤等服务，而这些服务确属保证本公司正常经营运作不可缺少的。

    （二）本公司于2003年8月6日在北京与钢铁研究总院签署了《房屋租赁合同》。

    为保证本公司生产经营的顺利开展，需要承租钢铁研究总院的生产经营性用房。因此，本公司与钢铁研究总院依据《中华人民共和国合同法》以及其他有关法律、法规的规定，在平等自愿的基础上，经友好协商，就本公司承租达成本合同。

    （三）本公司于2003年8月6日在北京与钢铁研究总院签署了《技术合作协议》。

    为保证本公司在生产、经营过程中不断得到钢铁研究总院已有和继续开发的技术支持，借助钢铁研究总院的研究开发优势发展本公司的生产业务，并使钢铁研究总院的技术迅速转化为生产力，为本公司和钢铁研究总院带来更大的经济效益；同时，本公司利用自身拥有的科研优势，接受钢铁研究总院委托进行有关技术研制开发。为此，双方在平等自愿、协商一致的基础上达成本协议。

    以上三项合同或协议，有效期均为两年，从2003年1月6日至2005年1月6日止。

    因钢铁研究总院系本公司的控股股东，故上述交易构成关联交易。

    公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事干勇、王臣、赵沛、田志凌予以了回避，非关联董事均一致同意上述关联交易，公司独立董事同意了上述关联交易。

    上述方案需股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    钢铁研究总院是原隶属于冶金部的国有大型科研院所，已于2000年由科研事业单位转为中央直属大型科技型企业。经国家经贸委国经贸企改[1998]854号文批准，由钢铁研究总院为主发起人，联合清华紫光（集团）总公司、中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团共同发起设立了本公司。截至2003年6月30日，钢铁研究总院持有本公司59.31%的股份，是本公司控股股东。注册地址及办公地点为北京市海淀区学院南路76号；注册资本59,973万元；法定代表人为干勇；主营业务范围为新材料、新工艺及产品开发测试技术服务。

    钢铁研究总院2002年净利润为6,760.63万元，2002年底净资产为115,166.78万元。

    钢铁研究总院作为本公司的控股股东，与本公司在人员、机构、业务、资产、财务等方面已完全分开。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）《综合服务合同》的标的为：

    钢铁研究总院向本公司提供的如下服务：暖气、水、绿化卫生、幼儿教育、职工住宅物业管理、医疗服务、班车服务、房屋及公共设施维护、茶炉、治安消防交通、供电等后勤服务。

    预计本年度《综合服务合同》标的总金额不超过1100万元。

    （二）《房屋租赁合同》的标的为：

    钢铁研究总院向本公司出租的位于海淀区大柳树南村19号南路的两处厂房：面积为2599.20平米的2号厂房，面积为3567.50平米的3号厂房，房屋产权证号“海全字第00450号”。

    预计本年度《房屋租赁合同》标的总金额不超过300万元。

    （三）《技术合作协议》的标的为：

    1、钢铁研究总院向本公司承诺，在不违反本协议条款并在钢铁研究总院的研究能力、研究条件许可的前提下，钢铁研究总院接受由本公司向其不时委托的超硬材料、功能材料、生物材料、焊接材料、冶金压力加工工程技术、过滤材料以及其它有关技术的研究和开发（含改进）；

    2、本公司向钢铁研究总院承诺，在不违反本合同条款并在有能力的前提下，本公司接受由钢铁研究总院向其委托的超硬材料、功能材料、生物医药材料、焊接材料、冶金压力加工工程技术、过滤材料以及其它有关技术的研究和开发（含改进）。

    预计本年度《技术合作协议》标的总金额不超过1000万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    以下合同或协议的甲方均为钢铁研究总院（简称“钢研总院”）；乙方均为本公司（安泰科技股份有限公司，简称“股份公司”）。

    （一）《综合服务合同》：

    1、本合同双方为钢铁研究总院和本公司。

    2、合同签署日期：2003年8月6日。

    3、合同有效期：两年

    4、付款期限：本公司根据具体的服务项目，分别采取按照月、季、半年或年为付款期限向钢研总院缴纳相关费用，以现金支付方式结算。

    5、主要条款：

    5.1钢研总院向股份公司提供服务

    在本合同有效期内，钢研总院必须按本合同的要求向股份公司提供服务；

    甲、乙双方应于每个会计年度开始后三个月内，商定就该会计年度所涉及的服务事项：包括(但不限于)提供服务的单位(或部门)、服务项目、服务内容、计量收费、服务收费的时间、费用及支付方式。

    有关该等内容以附件表格形式列出，附件一构成本合同密不可分的组成部分。

    会计年度：是指公历1月1日至12月31日

    5.2钢研总院对股份公司提供服务的保证

    （1）钢研总院向股份公司保证其有权签订和履行本合同，且本合同一经签订，即对双方具有约束力。

    （2）钢研总院向股份公司提供服务的条件不会低于其向第三人提供有关服务所依据的条件，其向第三方提供有关服务给予的优惠待遇，都应无条件给予股份公司。

    （3）钢研总院保证，在同等条件下，其向股份公司提供服务优先于其向第三人提供的服务。

    5.3服务费用的确定

    （1）钢研总院和服份公司之间的各项服务的费用与价格，收费标准应依公平、公正合理原则确定，任何一方不得利用自身的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。

    （2）钢研总院与股份公司之间的各项服务费用、价格标准依下列顺序予以确定：

    1)国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；

    2)国家无统一收费定价标准的，但北京地区有统—地方规定的，适用北京地区的规定；

    3)既没有国家统一规定的，又无北京地区的地方统一规定的，参照北京地区市场价格；

    4)没有上述三项标准时，可依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准，以后各年度的收费增长率不得超过北京地区的增长幅度。

    5.4服务项目及内容的增加或减少

    股份公司需要钢研总院增加服务项目或内容时，应提前三个月通知对方；对方有条件增加服务项目或内容的，应尽量予以满足，不得无故拒绝。股份公司要求减少双方应确定的服务项目及内容时，亦应提前三个月通知对方，并以书面形式。

    5.5合同期限

    本合同有效期确定一年，合同期满后，乙方仍需要甲方提供服务时，可以要求仍以本合同的原则与条件和甲方另行签订合同或协商延长本合同有效期，甲方不得无故拒绝。

    5.6合同生效

    本合同经甲、乙双方授权代表签字，并加盖公章后生效。

    （二）《房屋租赁合同》

    1、本合同双方为钢铁研究总院和本公司。

    2、合同签署日期：2003年8月6日。

    3、合同有效期：两年

    4、主要条款：

    4.1租赁期限

    （1）承租方租用第一条所列房屋（以下称“出租房屋”）的期限为一年，自2003年1月6日起至2004年1月6日止。

    （2）本合同规定的租赁期届满后，如承租方需继续租用的，应与出租方协商另签合同或续签合同，在同等条件下，承租方享有优先承租权。

    4.2租金和租金的交纳期限

    （1）出租房屋的租金标准为：每平方米约11.70元人民币/月；如果出租方根据实际情况需要对租金进行调整的，可在与承租方协商达成一致后，签署补充协议予以约定。

    （2）根据第一条规定的房屋面积，承租方分季度向出租方支付租金，即在每季度终了前五个有效工作日内汇入出租方指定的银行账户。

    （3）在本合同规定的租赁期限内，承租方对租赁房屋进行管理和使用并支付有关水、电、气等费用，出租方承担房产税、土地使用税和其他合理税费。

    4.3承诺和保证

    （1）出租方承诺：依照国家法律、法规规定，出租方对本合同项下的出租房屋享有产权，并依法有权出租。

    （2）出租方和承租方共同保证：

    1）本合同是在符合国家现行有关法律、法规规定并在平等自愿原则基础上签订的，符合社会公德。

    2）租赁期间内，如遇有国家颁布新的法律、法规，以及北京市城市规划管理的有关要求使合同必须变更或解除时，合同双方均不承担违约责任，并且出租方只可要求承租方按实际租用期限缴付房屋租金。

    4.4本合同经双方盖章代表签字之日起生效。

    （三）《技术合作协议》

    1、本协议双方为钢铁研究总院和本公司。

    2、协议签署日期：2003年8月6日。

    3、协议有效期：两年

    4、付款期限：协议双方根据期间每个委托开发项目单独核算并缴纳相关费用，以现金支付方式结算。

    5、主要条款：

    5.1股份公司的委托研究开发

    （1）钢研总院向股份公司承诺，在不违反本协议条款并在钢研总院的研究能力、研究条件许可的前提下，钢研总院接受由股份公司向其不时委托的超硬材料、功能材料、生物材料、焊接材料、冶金压力加工工程技术、过滤材料以及其它有关技术的研究和开发（含改进）。

    （2）股份公司向钢研总院承诺，在不违反本合同条款并在有能力的前提下，股份公司接受由钢研总院向其委托的超硬材料、功能材料、生物医药材料、焊接材料、冶金压力加工工程技术、过滤材料以及其他有关技术的研究和开发（含改进）。

    （3）双方在进行委托研究开发前应签订一份委托开发合同，合同内容包括：研究开发（含改进）具体范围、费用预算及时间进度。研究开发费用，包括：材料费用、能源费用、固定资产折旧费用、人员费用、试验费用、管理费用（管理费不得超过总费费用的10%）。

    （4）被委托方应严格执行合同内容，按时交付委托开发的成果，并提供相关技术资料和指导。委托方应按合同支付委托费用，如不能按期付费，应按法律规定支付违约金。

    （5）其他事宜由双方签署委托合同的具体规定。

    （6）双方按前述委托合同规定完成的技术成果归属依据《中华人民共和国合同法》的有关规定处理，或由双方协商确定。

    （7）钢研总院在其研究能力与研究条件许可的情况下承诺，接受由股份公司向其不时委托进行的检验服务。

    （8）检验服务的收费原则为：钢研总院向股份公司提供检验服务的收费标准应不高于钢研总院向其他任何第三人提供同类服务的标准。

    （9）钢研总院应按合同规定的要求交付有关检验结果。如果钢研总院未能按合同的要求交付有关检验结果，钢研总院应承担违约金责任。如股份公司就检验结果的质量与钢研总院发生争议，双方可共同委托第三方进行仲裁。若仲裁结果表明检验结果符合合同要求的，那么股份公司应承担一定的合同责任。仲裁费用由责任方承担。

    5.2其他研究开发问题

    （1）钢研总院向股份公司承诺，在本协议存续期间，除政府下达研究开发计划外，钢研总院不能接受或承担任何第三方委托的与股份公司所从事业务相竞争的（直接或间接）的技术研究开发任务。

    （2）股份公司向钢研总院承诺，在本协议存续期间，股份公司不能接受或承担任何第三方委托的与钢研总院所从事业务相竞争的（直接或间接）的技术研究开发任务。

    （3）钢研总院承诺，对于任何由其自行研究开发的技术成果的转让，股份公司有优先选择权。

    5.3保证及承诺

    （一）钢研总院向股份公司保证及承诺：

    （1）钢研总院保证及时向股份公司交付依据本协议所要求的研究开发成果，及提供有关技术资料和必要的技术指导，帮助股份公司及时掌握研究开发成果。

    （2）按本协议向股份公司授予实施许可使用权的有关技术成果，钢研总院应是该成果的合法所有人或持有人，并有权向股份公司授予实施许可使用权。否则，由此所引起的一切后果由钢研总院承担。

    （3）在本协议存续期间，其全部研究人员在工作期间及离开钢研总院两年内，不得以任何身份或方式泄露职务成果或从事任何与股份公司业务实际或可能构成竞争的研究工作。

    （4）钢研总院保证及承诺本协议有效期内及之后，在其持有股份公司已发行股份的30％以上的，钢研院不会从事任何与股份公司业务实际或可能构成竞争的业务。

    （二）股份公司向钢研总院保证与承诺

    （1）任何由钢研总院向股份公司转让的有关技术成果股份公司均按法律、法规的规定及双方达成的协议使用。

    （2）对于任何由股份公司向钢研总院获得独占使用权的有关技术成果，若该等成果须依法登记注册，股份公司将承担必要的费用。

    （3）除钢研总院向股份公司转让的技术成果外，股份公司不会从事任何与钢研总院业务实际或可能构成竞争的业务。但另有规定除外。

    5.4保密

    （1）对协议各方不时协商确定的研究开发计划内容、进度和结果及其他关于股份公司业务（含产品及技术）上的秘密，协议双方承诺负责在本协议有效期内及终止后合理期限内保密。股份公司在使用钢研总院的技术成果时，亦应承担保密责任。双方若违反本条所规定的保密义务，应赔偿因此而给对方造成的实际损失。

    （2）钢研总院应及时办理或协助办理有关技术成果的登记、续展或维护有关技术成果的权益，保证该权益在本协议期内的有效性。在办理任何有关技术成果的各项登记注册申请时，申请方应及时将有关申请情况书面通知协议的其他方。对申报的有关材料，各方负有保密义务。

    5.5协议的生效和终止

    （1）协议的生效

    本协议自双方授权代表签字之日起生效。

    （2） 协议的终止

    本协议因期限届满、经协商或因法律、法规规定情况出现而终止。

    （3）协议任何一方不得擅自在本协议的有效期内终止本协议。

    （4）协议的变更

    对本协议的任何修改或变更，必须经双方协商一致同意，并以书面文件方式进行。书面修改文件为本协议的组成部分，与本协议有同等法律效力。

    （5）协议的终止并不影响协议双方已产生的权利或责任。

    五、进行关联交易的目的及对本公司的影响

    实施上述关联交易是为了保障本公司正常生产经营的顺利开展，以及在生产、经营过程中不断得到钢铁研究总院已有和继续开发的技术支持，借助钢铁研究总院的研究开发优势发展本公司的生产业务。

    六、独立董事意见

    公司与钢铁研究总院之间所签署的《综合服务合同》、《房屋租赁合同》和《技术合作协议》，是根据实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。董事会对上述关联协议议案的表决程序合法有效。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第九次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司第二届监事会第六次会议决议；

    4、《综合服务合同》、《房屋租赁合同》和《技术合作协议》。

    

安泰科技股份有限公司

    董事会

    2003年8月14日