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一、变更募集资金投资项目概述
经中国证监会证监发行字〖2000〗51号文批准，公司于2000年4月24日至5月22日以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股6000万股，发行价格为每股14.98元，扣除发行费用后，实际募集资金87,258万元，于2000年5月全部募集到位。
公司募集资金拟投资功能材料、生物医学材料、高效结构材料及制品等项目，截至2002年12月31日，完成投资30,787万元，其它资金延续至报告期后继续实施。具体情况如下：
（单位：万元）
序号 投资项目 项目 实际投 实际投
总投资 资金额 资比例(%)
1 高性能粘结稀土永磁体项目 8,528 981 11.50
2 千吨级非晶带材及制品项目 4,117 4,117 100
3 高性能烧结稀土永磁体项目 13,505 1214 8.99
4 药芯焊丝项目 7,600 7209 94.86
5 金属多孔材料和过滤装置项目 5,530 780 14.10
6 高性能金刚石锯片基体项目 2,831 2,831 100.00
7 介入性治疗材料及器件生产线项目 5,913 716 12.11
8 金属注射成形项目 4,774 789 16.53
9 高精度纳米晶带材及制品项目 8,874 1,354 15.26
10 金属雾化制粉项目 4,070 171 4.20
11 特种母合金中心项目 3,703 1917 51.77
12 新材料孵化厂房项目 2,540 0 0
13 安泰科技新材料外向型产业基地购地 3,800 3,103 81.66
14 安泰科技北京新材料产业园购地 4,000 3,377 84.43
15 安泰科技北京新材料产业园（永丰）公辅设施 2,729 953 34.92
16 安泰科技新材料外向型产业基地（空港）公辅设施 2,415 367 15.20
17 上海安泰至高非晶金属有限公司 908 908 100.00
18 中科紫晶光电技术有限公司 800 0 0
合计 86,637 30,787 35.54
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，拟对部分尚未投入的募集资金变更投向，具体变更情况如下：
1、拟中止原有承诺参股设立中科紫晶光电技术有限公司项目；拟缩减变更高性能粘结稀土永磁体项目的实施方式。
2、拟新投入项目的基本情况：
单位：人民币万元
拟新投入项目名称 项目总投资额 投入募集资金数额
控股海美格磁石技术公司项目及增加营运资金 2541 2541
增资安泰钢研超硬材料公司项目 3400 3400
补充公司流动资金 3027 3027
合计 8968 8968
以上涉及变更投向的总金额合计为8,968万元，占前次募集资金总筹资额87,258万元的10.28％。
二、无法实施原项目的具体原因
1、参股设立中科紫晶光电技术有限公司项目
人工晶体是新材料的一个重要的和发展迅速的领域，为分享上述领域的发展机会，公司与中国科学院理化研究所、北京科技风险投资股份有限公司、清华紫光科技创新投资有限公司、北京市博大科技投资开发有限公司共同签署发起人协议，成立中科紫晶光电技术有限责任公司。该公司主营业务为：光电功能晶体、光学光电子器件、全固态激光器技术的研究开发与生产，公司拟注册资本人民币5000万元，本公司出资人民币800万元，占16％。该项目投资内部收益率34.38％，投资回收期4年。
无法继续实施该项目的原因主要为，该公司主发起人投资方案多次变更，一直未履行注册程序，且投资进度安排尚未确定，本公司的800万元投资款也未支出，现建议终止利用募集资金投资该项目。
2、高性能粘结稀土永磁体项目
该项目原方案为总投资8528万元（含流动资金2776万元），建设年产300吨高性能粘结稀土永磁体项目，项目建设期1.5年，正常年销售收入11700万元（含税），年净利润1501万元。
无法继续实施该项目的原因：在项目实施过程中，公司一直寻求对外的合资、合作，以加快建设和占领市场的速度。其间出现了海美格磁石技术（深圳）有限公司收购的机会，该公司是台湾钕铁硼材料专业生产商海恩公司通过维京群岛在深圳设立的外商独资企业，是专业生产粘结钕铁硼的公司，其主导产品为CD-ROM用粘结磁体，在业界已具有一定的影响，且该投资较原计划投资规模降低较多，项目投资风险小。公司自建部分，截止到2003年上半年，已累计完成投资981万元，将作为公司粘结钕铁硼研发生产的试验线。
三、新项目的具体内容
(一)控股海美格磁石技术公司及增加营运资金项目
1、项目概况
海美格磁石技术（深圳）有限公司是由在英属维尔京群岛登记注册的HIGH MAG TECHNOLOGY GROUP（维京海恩）在深圳全资设立的独资公司，注册地址广东省深圳市宝安区松岗镇沙埔村洋山下，主营粘结钕铁硼磁体，公司注册资本金300万美元，法定代表人郭杨福。安泰科技拟采取受让维京海恩出资方式控股海美格公司，使安泰科技占海美格公司60％股份，剩余40％出资由维京海恩转让给中国台湾居民郭秉承先生。安泰科技控股后海美格将成为中外合资企业。本次交易不构成关联交易。本次交易尚需进行协议司法公证和深圳市外经部门备案审批。
2、投资标的基本情况
海美格公司是世界上最早开展粘结钕铁硼生产的公司之一，目前该公司拥有压制成型钕铁硼永磁材料的完整生产线，目前产品主要用于CD-ROM、RW-ROM主轴电机用薄壁磁环，产品的一致性和表面质量均是处于目前国内最高水平，年生产能力约1.5亿件，以每件平均重量1.5克计算产量为220吨，该公司已经通过ISO9000认证，整体管理水平较高。根据岳华会计师事务所的审计报告，截至2003年2月28日海美格总资产为3087万元，负债为1277万元，所有者权益为1810万元。2002年度销售收入1451万元，净利润－66万元。
3、收购出资方案
海美格注册资本金为300万美元，截止审计基准日2003年2月28日，帐面实收资本为232.58万美元，尚有67.42万美元投资未到位。合作双方一致同意，维京海恩自签署《安泰科技股份有限公司受让海美格磁石技术（深圳）有限公司出资协议书》之日起十日内，将实缴资本与注册资本差额67.42万美元补足；在维京海恩方补足海美格公司注册资本后，安泰科技拟以该公司2003年2月28日净资产与现金补足注册资本67.42万美元（以国家外汇管理局公布的外汇牌价1美元＝8.27元人民币折算）之和为基准并适当溢价，安泰科技将支付折合人民币约1541万元。另根据海美格的经营需要，公司还需按股权比例对海美格增资1000万元人民币补充营运资金。安泰科技将通过不断开发新产品，提高产品的技术档次实现该公司的盈利目标。
4、投资收益
该项目总投资额为2,541万元，正常年可实现销售收入7,043万元，利润总额1,646万元，净利润1,399万元，安泰科技控股60.00%，收益为839万元，投资净利润率33％。
5、市场前景
随着电子信息产业的快速发展及满足环保要求的电动化、电子化汽车的开发，磁性材料及器件的应用前景日益广阔，粘结磁体作为一种新型的磁性材料具有磁性能稳定、一致性良好、复杂形状无须加工等独特优点，受到磁体应用者的极大关注，其市场需求旺盛，发展速度很快，据预测全球到2005年粘结钕铁硼的需求量将由2002年的6000吨达到15000吨。
6、收购风险及对策
（1）市场风险：钕铁硼粘结磁体应用广泛，附加值高，不可避免出现激烈的竞争局面，可能导致产品销售的风险；随着国际制造业向中国的转移，一批装备精良、管理卓越的外资企业可能大举进入中国，会使新海美格面对挑战。
主要对策：迅速提高海美格的营销能力，充分利用接近用户、反应快速的优势，争取、培养、稳定已有的用户群体，开发潜在市场，扩大市场份额；尽快进入国际市场，优先与国外用户建立长期合作或代理关系，以合理的价格达到双方利益共享；寻求与国际知名企业的合作机会，全面提升安泰科技的产业竞争力。
（2）经营风险：粘结钕铁硼产品主要应用于IT产业，面对日新月异的IT的产品需求，必须不断开发新产品、更新设备，这一切都需要持续的资金给予支持；由于企业文化差异及合作不当而导致客户资源的流失和管理水平的滑坡；
主要对策：关注粘结钕铁硼产业的发展动态，制定该业务领域的长期发展战略，保持研发优势和后续的资金支持；逐渐以安泰科技的企业文化影响、同化新海美格，同时注意保留发扬海美格的优良文化与管理制度。
（二）增资北京安泰钢研超硬材料制品有限公司项目
1、项目概况
高性能金刚石锯片基体项目是公司首批募集资金投资项目。该项目一期建设已经通过北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司实施完毕。鉴于当时产量已可满足市场需求，公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过《关于暂缓进行高性能金刚石锯片基体二期投资项目议案》。此后，由于公司加强新产品研发，积极开拓市场，以及国际市场前景看好，公司目前的设备产能已明显不能满足迅速增加的专业锯片的订单需求。董事会同意向北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资3400万元，用于建设高性能金刚石锯片项目。
2、对北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资的基本情况
北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司（以下简称“安泰钢研”），是安泰科技与北京兴昌高科技发展总公司共同出资设立，其中安泰科技占95％股份。公司注册地址北京昌平高科技园区，法定代表人才让，注册资本2980万元，主营产品为激光焊接、高频焊接、烧结、热压金刚石锯片，金刚石磨轮、钻头、绳锯，激光焊接基体及人造金刚石单晶与粉末触媒金刚石合成柱等十大系列共计1000余种规格产品，公司产品95％以上出口。经审计2002年末公司资产总额8590万元，负债总额5133万元，实现销售收入3843万元，净利润477万元。由于该公司产品市场需求强劲，安泰科技拟向北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资3400万元，用于建设高性能金刚石锯片项目，其中：完善生产条件，购置设备1638.33万元，铺底流动资金1761.67万元。安泰科技拟与合作方同比例增资，增资后股权比例不变。
3、投资收益
经对该公司增资后，预计可以新增销售收入7000万元，净利润752万元，投资收益率为22％。
4、市场前景
金刚石工具市场主要分为高档专业市场和低档DIY市场，预计未来5－10年中，专业金刚石工具的需求量每年将以20％的速度增长。同时全球专业金刚石工具的生产已开始了由西方工业国家向原材料、劳动力成本相对低廉的亚洲国家转移，全球专业金刚石工具的制造中心将主要转向中国，专业市场对中国厂家来说是一个十分庞大的潜在市场。安泰钢研作为国内金刚石工具行业的最先开发者和最先进入国际市场者是目前国内唯一进入国际专业市场的生产厂家，产品性能相对国内同行具有明显的技术优势，在国际市场开拓中已建立了良好的信誉度和知名度，与欧、美大型工具制造商建立了良好的合作关系。目前，激光焊接产品、高频焊接产品和热压烧结产品均市场需求强劲。
5、项目风险与对策
（1）新产品开发风险：随着公司市场的开拓，客户需求的变化，必须加强原材料新品种和产品新品种的开发。虽然本公司十分重视新产品的研究、开发工作, 并且具有较强的科研力量, 但针对规模的扩大和需求的增加，研发投入和实力相对较小，使新产品的开发时间较长甚至影响新产品投入生产。
主要对策：针对开发问题，应加强研发人力资源，提高研发资金的投入；同时要求物资采购、生产和销售等部门积极配合，加快产品研发投产的时间，并能迅速的投向市场，满足客户的需求。
（2）行业风险
在国内和国际市场上有数家较强实力的同产品的行业竞争对手，尤其是韩国和日本，长期以来利用其在技术上的优势和先进生产管理，在国际市场上占用较大份额，本公司要扩大规模，必然会与其争夺客户，并逐步取得较大国际市场份额。虽然本公司已具备一定的规模经营优势和品牌优势，但行业内部的激烈竞争将会提高产品的生产经营成本，以致影响本公司的经营效益。
主要对策：本公司将切实抓好研发项目的实施工作,并提高管理水平，通过多种方式使生产上规模，质量上档次。以经济效益为中心，加快新产品的开发，提高产品附加值，努力降低单位产品成本，利用品牌优势，扩大产品的市场占有率，提高公司在本行业中的竞争力。
（三）使用部分募集资金补充公司流动资金
公司募集资金投资项目的建设和实施形式经过改变后，在保证原募集资金项目投资内容和投资效果的前提下，按照调整后的项目投资额度，将产生3027万募集资金的节余。
随着公司经营规模的不断扩大，生产经营流动资金预计将呈现紧张状态。为适应激烈市场竞争的需要、降低财务费用，进一步规范和加强对募集资金使用和管理，为投资者创造更大的价值，拟用3027万元募集资金补充公司目前经营的流动资金，以加强建成项目产品的深度研究开发、市场的开拓。
四、独立董事意见
本人作为安泰科技股份有限公司独立董事于2003年7月28日参加公司第二届第八次董事会，审议了关于变更部分募集资金投资项目的有关议案。本人认为，为了更好地利用募集资金，公司在市场调研的基础上变更部分募集资金投向是完全必要的，它可以提高募集资金的使用效率，维护了公司全体股东的合法权益。
五、监事会意见
安泰科技股份有限公司监事会全体成员于2003年7月28日列席公司第二届第八次董事会，认真听取了董事会审议关于变更部分募集资金投资项目的有关议案。公司监事会认为，公司本着对投资者高度负责的态度，正在全力以赴加快产业基地和产业项目建设，由于部分项目投资条件发生变化，公司及时变更项目实施方案，增加对市场需求强劲的产品的投资，可以最大增加募集资金的投资效果，保证募集资金投资收益，同时也符合广大股东的根本利益，监事会同意变更募集资金投资项目。
六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜
本公司第二届董事会第八次会议于2003年7月28日审议通过了《关于终止利用募集资金投资中科紫晶光电技术有限公司的议案》、《关于高性能粘结稀土永磁体项目变更实施方式的议案》、《关于向北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资的议案》、《关于使用部分募集资金补充公司流动资金的议案》，上述议案将提交公司拟于2003年8月29日召开的2003年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第八次会议决议
2、安泰科技股份有限公司独立董事意见
3、安泰科技股份有限公司监事会意见
安泰科技股份有限公司董事会
2003年7月30日
