安泰科技股份有限公司第二届董事会第七次会议于2006年6月28日召开。会议应到董事9名，实到8名，1名董事委托他人代为投票。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。

    本次会议讨论并通过如下决议：

    1、审议通过《关于殷瑞钰先生辞去公司董事职务的议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    殷瑞钰院士是我国冶金行业的著名专家、学者和技术带头人，在担任钢铁研究总院院长期间，他审时度势，倡议并亲自领导发起设立了安泰科技股份有限公司，是公司的主要创立者之一。在担任公司第一届董事会董事长期间，他以稳健经营和向全体股东负责的精神，完成了公司成功上市的任务，把握了公司的战略方向和发展节奏，保持了公司持续增长的势头，为百年安泰的发展打下了坚实的基础。公司董事会感谢殷瑞钰先生为公司所作的重大贡献。

    2、审议通过《安泰科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人提名议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    公司董事会提名陈居华先生为公司第二届董事会增补独立董事候选人（个人简历附后）。

    3、审议通过《关于募集资金使用的授权议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    由于公司募集资金投资项目的建设和运营大部分以分批、分阶段的形式实施，在整个过程中会有一定数量的暂时闲置资金，同时已投产项目配套流动资金不足。为进一步规范和加强对募集资金使用和管理，降低财务费用，为投资者创造更大的价值，董事会决定：

    在保证原募集资金项目投资进度需要和资金安全的前提下，授权公司总裁班子将一定数量尚未投入的募集资金用于国债回购和补充流动资金。用于已投产项目补充流动资金的金额为不超过人民币5000万元，授权期限为半年；用于在自有账户进行国债回购的授权金额为不超过人民币2亿元，授权期限为一年。

    4、审议通过《提议召开公司2003年第一次临时股东大会议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    定于2003年7月31日召开公司2003年第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

安泰科技股份有限公司董事会

    2003年7月1日

    附：

    安泰科技股份有限公司

    第二届董事会独立董事候选人简历

    陈居华，男，汉族，生于1942年，中共党员，高级会计师，注册会计师，毕业于新疆兵团财经专科学校财会大专班。财会专家，在财会、审计方面具有丰富的理论基础和实践经验。曾任新疆兵团计财局会计师、农业部农垦局财务处副处长、农业部财务司企业财务处处长、农业部财务司副司长、国家审计署驻农业部审计局副局长、国家审计署农林水审计局副局长、国家审计署经济审计二局副局长、局长。现担任天健会计师事务所有限公司注册会计师。

     安泰科技股份有限公司独立董事提名人声明公告

    提名人安泰科技股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名陈居华先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合本公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此公告。

    

提名人：安泰科技股份有限公司董事会

    2003年7月1日

     安泰科技股份有限公司独立董事候选人声明公告

    声明人陈居华，作为安泰科技股份有限公司（以下简称该公司）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈居华

    2003年7月1日

    2003年7月1日星期二

     安泰科技股份有限公司独立董事关于公司增补独立董事候选人的独立意见

    安泰科技股份有限公司第二届董事会第七次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人提名议案》，我们作为该公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在审阅了公司提供的相关资料并作了必要的询问后，基于个人独立判断，现就本次增补独立董事候选人发表意见如下：同意增补陈居华先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    我们认为：公司董事会对独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定的任职条件。

    

独立董事： 薛 澜

    伊志宏

    2003年6月28日