致：安泰科技股份有限公司

    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受安泰科技股份公司（以下简称“股份公司”）委托，指派本所律师出席了股份公司2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对股份公司提供的与本次股东大会召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会召开的有关事宜，出具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    ⒈ 根据股份公司提供的有关材料，股份公司董事会已于2003年3月15日分别于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了《安泰科技股份有限公司关于召开2002年度股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；股份公司董事会已就召开本次股东大会以公告方式发出了会议通知，股份公司本次股东大会召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    ⒉ 根据《股东大会通知》，股份公司定于2003年4月19日召开本次股东大会；本次股东大会通知已提前三十日以公告方式作出；《股东大会通知》对本次股东大会的会议内容、出席会议人员、会议地点、会议登记事项、登记时间及登记地点等事项予以了规定；本次股东大会实际召开时间和地点与通知时间和地点一致；本次股东大会亦由股份公司董事长干勇先生主持。本次股东大会召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据股份公司提供的有关材料以及本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，其持有的股票账户卡、授权委托书以及股东代理人身份证等文件合法、有效；出席本次股东大会的董事、监事及高级管理人员亦为股份公司现任董事、监事及高级管理人员。上述人员均有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会审议议案

    本次股东大会审议议案为：

    ⑴ 《安泰科技2002年度董事会工作报告》；

    ⑵ 《安泰科技2002年度监事会工作报告》；

    ⑶ 《安泰科技2002年年度报告正文及摘要》；

    ⑷ 《安泰科技2002年度财务决算报告》；

    ⑸ 《安泰科技2002年度利润分配预案》；

    ⑹ 《聘任岳华会计师事务所有限责任公司为安泰科技2003年度审计机构的议案》。

    本次股东大会审议上述议案与《股东大会通知》中规定的会议内容一致。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，所持股份数为145,603,200股，占股份公司股份总数的59.63%。本次股东大会采取记名投票方式；出席会议股东及股东代理人对列入本次股东大会审议之六项议案进行了表决；该六项议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的100%同意通过，会议决议合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项，均符合我国有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会形成决议合法、有效。