安泰科技股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年9月22日在公司会议室召开，出席会议股东及股东代表等共4人，代表股份14640万股，占公司总股本59.96％，符合《公司法》和公司章程的规定。公司董事6人、监事5人和部分高级管理人员参加会议，大会由董事长干勇先生主持。会议以记名投票逐项表决方式通过如下决议：

    1、审议通过《公司董事、监事报酬议案》；

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    公司执行董事在公司领取其原职务薪酬；独立董事年度津贴为3.6万元，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付；其他非执行董事不在公司领取薪酬。公司监事会成员中，职工代表监事在公司领取其原职务薪酬，其他监事不在公司领取薪酬。

    2、审议通过《安泰科技股份有限公司独立董事制度》；

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    3、审议通过《关于安泰科技北京新材料产业园（永丰）公辅设施建设方案的议案》；

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    该项目主要为园内公司相关投资项目提供辅助配套设施，内容包括综合服务楼、高压开关配电站、气体站、锅炉房、道路和绿化、管网等。投资估算合计2729万元。该项目资金来源使用超募资金。

    4、审议通过《关于安泰科技新材料外向型产业基地（空港）公辅设施建设方案的议案》；

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    该项目主要为基地内公司相关投资项目提供辅助配套设施，内容包括高压开关配电站、气体站、热交换站、道路和绿化、管网等。投资估算合计2415.5万元。该项目资金来源使用超募资金。

    5、审议通过《关于在安泰科技新材料外向型产业基地（空港）建设孵化厂房项目的议案》；

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    为发挥公司人才、设备、资金、成果和产业优势，提高成果产业化速度，为公司短平快类投资项目提供及时的场地条件，增强公司对外合资合作的竞争地位，为合格的中小科技企业提供适当的孵化条件并参与和分享其成长成果，有必要在安泰科技新材料外向型产业基地（空港）内根据规划建设孵化厂房。

    该项目建筑面积约14000平方米，项目总投资2540万元，预计正常年收入521.22万元，正常年净利润200.3万元。除土地投资已有预算外，该项目新增投资2240万元使用超募资金。

    6、审议通过《关于在安泰科技新材料外向型产业基地（空港）集中建设公司特种母合金中心项目的议案》；

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    该中心主要承担向公司有关投资项目提供母合金，并向其它行业和领域提供特种母合金，同时寻求与国外公司合作。项目主要内容如下：

    （1）主要产品：功能材料母合金和其它特种母合金

    （2）项目总投资：7478万元（其中固定资产投资6813万元，铺底流动资金665万元）

    该项目新增投资3703万元，资金来源使用超募资金。其余固定资产投资所需资金已含已公告相关募集资金投资项目预算内，无需增加项目预算。铺底流动资金以贷款方式解决。

    平均年销售收入：8480万元（含内部销售）

    平均年税后利润：2110.1万元（含内部销售）

    财务内部收益率：20％

    投资回收期：6.85年

    7、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    8、审议通过《关于中止非晶配电变压器及元器件项目议案》；

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    非晶微晶材料是公司的重点投资发展领域，但鉴于公司已决定建设"高精度纳米晶带材及制品项目"，原"非晶配电变压器及元器件项目"中元器件铁芯已包括在此项目中，公司在此领域的业务应适当集中于非晶、纳米晶材料及其高端制品领域，同时非晶配电变压器领域其生产能力可通过与下游企业合作协作解决。因此，决定中止“非晶配电变压器及元器件项目”，该项目已投资541万元并入“千吨级非晶带材及制品项目”，其投资在“千吨级非晶带材及制品项目”范围内解决。本项目募集资金6726万元用于其他项目，该议案将提请股东大会审议。

    9、审议通过《关于撤消高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目议案》；

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    鉴于目前国内人工合成金刚石市场竞争激烈，决定撤消对该项目投资，该项目原计划总投资5412万元用于其他项目。

    10、审议通过《关于暂缓进行高性能金刚石锯片基体二期投资项目议案》；

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    鉴于公司对该项目已投资2831万元完成一期工程，产品已可满足市场需求，现决定暂缓进行二期投资，较原项目投资预算5893万元减少投入3062万元用于其他项目。

    11、审议通过《关于合并实施驱动器用稀土永磁材料组件项目议案》；

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    鉴于该项目为产业化开发项目，根据已开展的技术工作，其开发成功的关键是高性能磁体的开发生产，现决定该项目与“高性能烧结稀土永磁体项目”“高性能粘结稀土永磁体项目”一并实施，该项目已投资171万元并入“高性能烧结稀土永磁体项目”，其投资在“高性能烧结稀土永磁体项目”范围内解决。本项目募集资金4172万元用于其他项目。

    12、审议通过《关于金属雾化制粉投资项目议案》。

    （赞成14640万股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    随着国际机电产品加工地向中国转移和粉末冶金技术在制造领域的不断应用，国内对金属粉末的需求大量增加，同时安泰科技在雾化制粉的研究与开发一致保持较强的优势。为尽快将高品级金属粉末进入产业化，公司拟投资4070万元(其中工程建设投资3360万元，铺底流动资金710万元)，该项目年产各种高品级金属粉末1000吨，预计正常年销售收入9500万元，利润总额3456万元，净利润2315万元，投资回收期4.96年。该项目所需资金由公司募集资金投入。

    特此公告。

    

安泰科技股份有限公司董事会

    2002年9月22日