致：安泰科技股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受安泰科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派证券从业律师朱玉栓出席公司2002年度第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年8月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2002年9月22日在公司311会议室召开，会议由公司董事长干勇先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计4人，代表股份14640万股，占公司总股份的59.96％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并以出席会议股东所持有表决权票的100％通过了以下事项：

    1． 公司董事、监事报酬议案；

    2． 安泰科技股份有限公司独立董事制度；

    3． 关于安泰科技北京新材料产业园（永丰）公辅设施建设方案的议案；

    4． 关于安泰科技新材料外向型产业基地（空港）公辅设施建设方案的议案；

    5． 关于在安泰科技新材料外向型产业基地（空港）建设孵化厂房项目的议案；

    6． 关于在安泰科技新材料外向型产业基地（空港）集中建设公司特种母合金中心项目的议案；

    7． 关于修改公司章程的议案；

    8． 关于中止非晶配电变压器及元器件项目议案；

    9． 关于撤消高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目议案；

    10．关于暂缓进行高性能金刚石锯片基体二期投资项目议案；

    11．关于合并实施驱动器用稀土永磁材料组件项目议案；

    12．关于金属雾化制粉投资项目议案。

    本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对前述事项逐项进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。