致：安泰科技股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受安泰科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派证券从业律师朱玉栓出席公司2001年度股东大会， 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会 规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律、 法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决 程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年3月 16 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2002 年4月21日在北京市海淀区学院南路76号公司会议室如期召开， 会议由公司董事长 殷瑞钰先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，代表股份144,122,199股，占公 司总股份的59.03％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1、公司2001年度董事会工作报告；

    2、公司2001年度监事会工作报告；

    3、公司2001年度财务决算报告；

    4、公司2001年度利润分配议案；

    5、公司2001年年度报告正文及摘要；

    6、关于聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公司 2002年度审计机构的议案；

    7、关于金属注射成型项目投资议案；

    8、关于高性能粘结稀土永磁体项目调整议案；

    9、关于高精度纳米晶带材及制品项目投资议案；

    10、关于在中关村永丰产业基地购置土地建设公司新材料产业园的议案；

    11、关于使用募集资金出资重组上海至高非晶金属有限公司的议案；

    12、公司股东大会议事规则；

    13、关于奖励董事、监事、高级管理人员和骨干人员等的议案；

    14、选举产生第二届董事会成员；

    15、选举产生由股东代表出任的公司第二届监事会成员。

    本次股东大会上，持有股份公司58.98 ％股份的股东——钢铁研究总院提出了 《关于奖励董事、监事、高级管理人员和骨干人员等的议案》的临时提案。钢铁研 究总院提出该临时提案符合《规范意见》第十二条规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对所议事项逐项进行了表决，并当场宣布表决 结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公 司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及 其他有关法律、法规的规定。