安泰科技股份有限公司2001年度股东大会于2002年4月21日在公司会议室召开， 出席会议股东及股东代表等共5人，代表股份144,122,199股，占公司总股本59. 03 ％，符合《公司法》和公司章程的规定。大会由董事长殷瑞钰先生主持。会议以记 名投票逐项表决方式通过如下决议：

    1、审议通过《安泰科技2001年度董事会工作报告》；

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    2、审议通过《安泰科技2001年度监事会工作报告》；

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    3、审议通过《安泰科技2001年度财务决算报告》；

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    4、审议通过《安泰科技2001年度利润分配议案》；

    经岳华会计师事务所审计，本公司2001年度合并报表实现净利润67,573, 671 .98元，母公司实现净利润68,120,789.12元，提取10％的法定公积金6,812,078.91 元，10％的法定公益金6,812,078.91元，5％的任意公积金 3,406,039.46元，加期 初未分配利润－2,518,246.39元，本年度可供股东分配的利润为48,025,228.31元。 向全体股东每10股派发现金红利1.41元（含税），共计派发现金34,426,560.00元。 具体实施方案另行公告。

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    5、审议通过《安泰科技2001年年度报告正文及摘要》；

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    6、审议通过《聘任岳华会计师事务所有限责任公司为安泰科技 2002年度审计 机构的议案》；

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    7、审议通过《金属注射成型项目投资议案》；

    金属注射成型工艺是金属粉末注射成型，而后致密化成为三维复杂形状零件的 一种近净成型新技术，它突破了传统成型工艺制造零件在几何形状上的局限性，可 生产各种材料的高精度、高强度的零件，高效、节材、降低成本，被称为“第五代 成型工艺”，具有良好的市场前景。安泰科技拟投资4774万元（其中基建投资3257 万元，流动资金1517万元），项目年产各种合金注射成型产品170吨， 预计年销售 收入7000万元，利润总额2691万元，净利润1803万元，内部收益率28.8％，投资回 收期5.6年。该项目所需资金由公司募集资金投入。

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    8、审议通过《高性能粘结稀土永磁体项目调整议案》；

    （1）原方案主要内容：项目总投资5792万元，建设年产150吨高性能粘结稀土 永磁体生产线。

    （2）方案调整原因：鉴于近年来，国际国内稀土永磁产品市场持续增长， 生 产工艺技术不断进步，公司在充分考虑利用自身研发力量优势的基础上，扩大生产 规模，提高产品性能档次，形成相对竞争优势，有必要对原方案进行调整。

    （3）新实施方案主要内容：项目总投资8528万元（含流动资金2776 万元）， 建设年产300吨高性能粘结稀土永磁体项目，项目建设期1.5 年， 正常年销售收入 11700万元（含税），年净利润1501万元。 该项目较原方案增加的投资资金来源为 募集资金。

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    9、审议通过《高精度纳米晶带材及制品项目投资议案》；

    高精度纳米晶带材及制品是针对电子信息等领域对纳米晶合金带材的特定要求 而开发的产品，要求带材更薄、精度更高。广泛应用于开关电源、综合业务数字网 （ISDN）和电磁干扰（EMI）滤波器等电子器件中，市场需求量很大。 安泰科技拟 投资8874万元（其中流动资金1043万元）建设“高精度纳米晶带材及制品项目”， 项目年产500吨高精度纳米晶带材、200吨各类铁芯制品，预计年销售收入8410万元， 利润总额2918万元，净利润2480万元，内部收益率25.1％，投资回收期5.5年。 该 项目所需资金由公司募集资金投入。

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    10、审议通过《关于在中关村永丰产业基地购置土地建设安泰科技新材料产业 园的议案》；

    因奥运申办成功后，北京市总体规划发生调整，原拟在钢铁研究总院院内建设 的募集资金投资项目需变更地点。为加速募集资金项目建设，并为公司的进一步发 展预留空间，同意在北京市中关村永丰产业基地购置土地，用于建设安泰科技北京 新材料产业园。购置土地所需资金约4000万元由公司募集资金投入。

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    11、审议通过《关于使用募集资金出资重组上海至高非晶金属有限公司的议案》 ；

    公司出资908 万元与上海矽钢有限公司和上海钢铁研究所共同出资设立上海安 泰至高非晶金属有限公司，安泰科技占60％股权。该公司成立后，将收购上海至高 非晶金属有限公司股权并将其注销。安泰科技与上海至高是目前国内最大、最有影 响的两家非晶微晶金属材料生产供应商和研发基地, 安泰科技控股重组上海至高， 可使公司进一步拓展非晶产品市场空间, 进一步加强公司在非晶材料领域的优势地 位。该项目所需资金由公司募集资金投入。

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    12、审议通过《安泰科技股份有限公司股东大会议事规则》；

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    13、审议通过《关于奖励董事、监事、高级管理人员和骨干人员等的议案》；

    持有本公司股票14400万股（占公司总股本58.98％）的股东钢铁研究总院在本 次股东大会召开前以临时提案方式向本次股东大会提交了该议案，鉴于公司董事、 监事、高级管理人员和骨干人员等为公司发展和取得效益方面作出的贡献，提议对 公司董事、监事、高级管理人员和骨干人员等予以奖励，奖励金额为公司本年度实 现净利润的4％。

    （赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    14、审议通过《第二届董事会董事和独立董事候选人提名议案》；

    大会选举殷瑞钰先生、干勇先生、才让先生、王臣先生、赵沛先生、田志凌先 生、赵士谦先生、薛澜先生、伊志宏女士为公司第二届董事会董事，其中薛澜先生、 伊志宏女士为公司第二届董事会独立董事。（董事及独立董事简历详见2002年3 月 16日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）

    根据中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的要求，本次董事 选举采用累计投票制。

    殷瑞钰先生，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股， 反 对0股。

    干勇先生，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0 股。

    才让先生，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0 股。

    王臣先生，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0 股。

    赵沛先生，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0 股。

    田志凌先生，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股， 反 对0股。

    赵士谦先生，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股， 反 对0股。

    薛澜先生，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0 股。

    伊志宏女士，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股， 反 对0股。

    15、审议通过《第二届监事会监事候选人提名议案》；

    大会选举毛素英女士、伊熙光先生、王淮先生为公司第二届监事会监事，经公 司职工代表会议选举蒋劲锋先生、曹大明先生为公司第二届监事会职工监事。（监 事简历详见2002年3月16日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）

    毛素英女士，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股， 反 对0股。

    伊熙光先生，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股， 反 对0股。

    王淮先生，赞成144,122,199股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0 股。

    本次股东大会由中银律师事务所具有证券从业资格的律师朱玉栓先生出具法律 意见书。根据该意见书，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》 以及其他法律、法规的规定。

    特此公告。

    

安泰科技股份有限公司董事会

    2002年4月21日