安泰科技股份有限公司第二届监事会第一次会议于2002年4月21召开， 会议应 到监事5人，实到5人，本次会议讨论并通过如下决议：

    1、审议通过《选举公司第二届监事会监事会主席议案》；

    全体监事一致选举毛素英女士为安泰科技第二届监事会监事会主席。

    毛素英女士，汉族，生于1947年11月，高级工程师，毕业于东北大学。现兼任 钢铁研究总院党委副书记、纪委书记。

    特此公告。

    

安泰科技股份有限公司监事会

    2002年4月21日

    附件：

    干勇先生，汉族，生于1947年8月，中国工程院院士，教授级高级工程师， 博 士生导师，钢铁研究总院工学博士。曾任公司副董事长，现兼任钢铁研究总院院长、 连铸技术国家工程研究中心主任，中国金属学会副理事长，中国稀土学会副理事长， 中国材料研究会常务理事。1993年起享受政府特殊津贴，1996年被评为国家有突出 贡献中青年专家。

    才让先生，藏族，生于1957年3月，高级工程师，东北大学工学学士， 美国纽 约州立大学MBA，中国人民大学经济管理博士，英国谢非尔德大学、 剑桥大学访问 教授。曾任钢铁研究总院财经处处长、院长助理、副院长、公司副董事长、总裁。 现为中国科学技术研究院所联谊会副理事长、 中华海外联谊会理事、 欧美同学会 MBA协会会长。现兼任北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司董事长、 北京安泰钢 研超硬材料制品有限责任公司董事长。

    赵士谦先生，汉族，生于1958年2月，教授级高级工程师，天津大学工学硕士。 1987年至1988年赴瑞典金属研究所任访问学者，曾任钢铁研究总院焊接材料研究室 副主任、财经处副处长、经营处处长、院长助理、国家冶金精细品种工业性试验基 地主任、公司董事、副总裁。现兼任宜昌黑旋风锯业有限责任公司副董事长。

    李春元先生，汉族，生于1939年6月，教授级高级工程师，毕业于东北工学院。 1994年起享受政府特殊津贴。曾任钢研总院科技处处长、安泰科技副总裁、兼任北 京安泰钢研金刚石制品有限责任公司、北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司总 经理。

    周少雄先生，汉族，生于1955年，教授级高级工程师，挪威Trodhoim大学博士、 博士后，1998年被评为国家有突出贡献中青年专家。曾任国家非晶微晶工程中心总 工程师、非晶制品分公司副经理、安泰科技市场部部长、总工程师。现兼任国家纳 米科技指导协调委员会委员、“十五”863特种功能材料技术主题组组长。

    钱学军先生，汉族，生于1963年6月，高级工程师，钢研总院硕士研究生。 曾 任钢研总院经营处副处长，安泰科技总裁助理、董事会秘书。

    李俊义先生，汉族，1953年生，大学本科毕业，教授级高级工程师。曾任冶金 部科技司军工处副处长、钢铁研究总院器材部主任、国家非晶微晶中心常务副主任、 安泰科技非晶制品分公司总经理、安泰科技总裁助理。

    李连清先生，汉族，生于1969年2月，注册会计师，高级会计师， 毕业于华东 冶金学院。曾任钢研总院财经处副处长，安泰科技财经部部长、公司财务负责人。

    安泰科技股份有限公司独立董事制度

    安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）为进一步完善公司治理结构， 促进公司规范运作，现依据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等有关法律、法规、规章建立本独立董事制度。

    一、 独立董事的提名、选举、更换　

    安泰科技独立董事是指不在安泰科技担任除董事外的其他职务，并与安泰科技 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，独立董事的提名、 选举和更换应当按照法律、法规、规章、规范性文件的规定规范地进行。

    1、安泰科技董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    2、 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与安泰科技之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，安泰科技董事会应当按照规定披露上述内 容。

    3、在选举独立董事的股东大会召开前， 安泰科技应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、安泰科技所在地中国证监会派出机构和安泰科技股票挂牌 交易的证券交易所。安泰科技董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。

    4、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

    二、 独立董事的任期

    1、独立董事的任期与安泰科技董事的任期一致，可连选连任， 但连任期限不 得超过六年。

    2、除出现本制度规定的情形及有关法律、法规、规章、 规范性文件规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，安泰科 技应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

    3、独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起安泰科技股东和债权人注意的 情况进行说明。

    4、 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规章、 规范性文件及本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。

    三、 独立董事的人数

    安泰科技独立董事按国家有关法律、法规、规章及章程设置。

    四、独立董事应具备的基本条件

    安泰科技独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有独立性；

    下列人员不得担任独立董事：

    2.1在安泰科技或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2.2直接或间接持有安泰科技已发行股份1％以上或者是安泰科技前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    2.3在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在安泰科技 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    2.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    2.5为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    2.6《安泰科技章程》规定的其他人员；

    2.7中国证监会认定的其他人员。

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、《安泰科技章程》规定的其他条件。

    五、独立董事的职权

    独立董事行使职权时，安泰科技有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事享有下列职权：

    1、独立董事享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权；

    2、重大关联交易（指安泰科技拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 才能提交董事 会讨论；

    3、独立董事在对重大关联交易作出判断前， 有权聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据。

    4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    5、向董事会提请召开临时股东大会；

    6、提议召开董事会；

    7、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；

    独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，安泰科技 应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

    六、独立董事的责任

    1、 独立董事对安泰科技及全体股东负有诚信与勤勉义务；

    2、独立董事应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件和《安泰科技章程》 的要求，认真履行职责，维护安泰科技整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害；

    3、独立董事应当独立履行职责，不受安泰科技主要股东、实际控制人、 或者 其他与安泰科技存在利害关系的单位或个人的影响；

    4、独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

    5、独立董事应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组 织的培训。

    七、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

    1、独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

    1.1提名、任免董事；

    1.2聘任或解聘高级管理人员；

    1.3公司董事、高级管理人员的薪酬；

    1.4安泰科技的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    1.5独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    1.6《安泰科技章程》规定的其他事项。

    2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    3、如有关事项属于需要披露的事项， 安泰科技应当将独立董事的意见予以公 告披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

    4、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成上市公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定 补足独立董事人数。

    八、独立董事的津帖及有关费用

    1、为鼓励独立董事积极认真履行职责， 安泰科技给予独立董事适当的津贴， 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从安泰科技及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    2、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由安泰科技承 担。

    九、本制度的生效及修改

    1、本制度于安泰科技2002年第一次临时股东大会审议通过后即行生效。

    2、当本制度与有关法律、法规、规范性文件的规定不一致时， 以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准，并及时修改本制度。

    3、不论何种原因修改本制度，均应在安泰科技股东大会审议通过后生效。

    

安泰科技股份有限公司

    2002年4月21日