第一章　总　则

    第一条 为规范安泰科技股份有限公司（以下简称公司）股东大会及其参加者 的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特 制定本规则。

    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《 上市公司股东大会规范意见》及其他现行有关法律、法规和《安泰科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）制定。

    第三条 公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》及其他法律、 法规和《公 司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

    第四条 在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司所有股东。

    第二章 股东大会

    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议变更募集资金投向；

    （十五）审议须股东大会审议的关联交易；

    （十六）审议须股东大会审议的收购或出售事项；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故 不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    第七条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对 自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》 的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第八条 公司应当认真准备年度股东大会。 公司董事会拟定的年度财务预算、 年度财务决算、年度利润分配方案、公积金转增股本方案，应当在年度股东大会上 讨论并表决；涉及募股资金投向、用途变更或者需要报送中国证监会审批的事项， 应当作为专项议题单独表决；年度股东大会无正当理由未能安排讨论并表决前述事 项的，公司董事会应当事先以公告方式向股东公开说明理由，并向中国证监会和证 券交易所作出书面报告。

    第九条 年度利润分配方案经年度股东大会表决批准后， 公司董事会应当按照 股东大会的决定或《公司章程》的规定完成股利（或红股）的派发事项。股东大会 未作出决定或者《公司章程》未作规定的，除股东大会决定该年度不分配股利的情 形外，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项。

    第十条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项，持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下述事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损的方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第十三条 公司召开股东大会， 应当保证全体股东（不论其持有公司股份的多 少）享有出席会议的平等权利。

    第十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法 规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究其刑事责任。

    第十五条 公司董事会应当聘请有证券资格的律师出席股东大会， 对以下问题 出具意见并公告：

    （一）股东大会召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第十六条 公司召开股东大会， 董事会应在会议召开三十日以前公告通知登记 公司股东。董事会应决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有 权参加本次股东大会的股东。

    前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定的 一家或多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视为登记公司股东已经收到股东大会 的通知。

    第十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容:

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第二十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的， 视为其 出席本次会议资格无效：

    （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改，身份证号码位 数不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

    （二）委托人或出席会议人员提交的身份资料无法辨认的；

    （三）同意股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；

    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交委托书签字样本明 显不一致的；

    （五）授权委托书没有委托人签字或（及）盖章的；

    （六）委托人或代表其出席会议人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法 规和《公司章程》规定的。

    第二十四条 因为托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、 委托 关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席会 议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三章　股东大会提案

    第二十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 方案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所涉及的 事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第二十八条 股东大会会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少十五天的间隔期。

    第二十九条 年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天前提案递交董事会并 由董事审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提 案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第三十条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第三十一条 对于第二十九条所述的年度股东大会临时提案， 董事会按以下原 则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。

    第三十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为 专项提案提出。

    第三十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， 股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第三十七条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的， 应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第四章 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第三十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数10 ％以上的股东（以下称提 议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    第三十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第四十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则前条规定的程序 自行召集临时股东大会。

    第四十一条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

    第四十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第四十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    第四十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第四十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第四十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第十五条的规 定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合《公司章程》及本规则相关条款的规定。

    第四十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会未能指定董 事主持股东大会的，应在会议召开前十五日通知提议股东，提议股东在报公司所在 地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。

    第五章　股东大会的召开及决议

    第四十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则， 不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第四十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十条 大会主持人应按通知规定时间宣布开会。如遇特殊情况时， 也可在 规定时间之后宣布开会。

    第五十一条 大会主持人宣布开会后， 主持人应首先向股东大会宣布列会的各 位股东及股东代理人的情况以及代表的有表决权股份的情况。

    第五十二条 股东或股东代理人在审议议题时， 应简明扼要阐述观点对报告人 没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

    第五十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议， 主持人应当亲自指定与会 董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一 的，主持人可以决定拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与提案无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

    （四）回答质询将明显损害股东共同利益；

    （五）其他重要事有。

    第五十四条 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第五十五条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第五十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第五十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决， 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第五十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第六条所列事项的 提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。

    第五十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 应当 回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法 回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中做出详细说明。

    上述特殊情况是指：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东的特别决议程序表决通过的；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后即行就任。

    第六十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第六十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第六十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第六十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。

    第六十六条 公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在 股东大会召开后两个月内完成转增事项。

    第六十七条 股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决权 的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理人）的表决权。

    第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总裁和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十二条 公司当年产生利润，但股东大会作出不分配利润的决议， 股东大 会应在公司章程指定的一家或多家报刊上刊登不分配利润的原因。

    第七十三条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第七十九条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第八十条 对股东大会的召集、召开、 表决程序及决议的合法有效性发生争议 又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    第六章 休会和散会

    第八十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 同时， 大会主持人并可在认为必要时宣布休会。

    第八十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后， 主持 人可以宣布散会。

    第七章 附 则

    第八十三条 本规则由董事会拟定，经2002年 月 日第 次股东大会决议通 过，自通过之日起执行。

    第八十四条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定 执行。

    第八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后， 本规则规定事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》规定 相抵触的；

    （二）股东大会决议修改的；

    第八十六条 本规则之修改由股东大会决定， 并由股东大会授权董事会负责拟 定修改草案，报经股东大会批准后生效。

    第八十七条 本规则的解释权属于公司董事会。

    

安泰科技股份有限公司

    2001年12月9日