为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京市证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》等文件精神,安泰科技股份有限公司(下称“安泰科技”、“公司”、“本公司”)

    董事会高度重视本次活动,认真开展公司治理专项活动,公司董事、监事、高管等相关人员认真学习公司治理有关文件精神及内容,明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施。力争通过本次活动促进公司规范运作,提高上市公司质量,最终把安泰科技打造成为我国资本市场值得尊重的新材料上市公司龙头企业。公司结合文件要求,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行自查并制定了整改计划,主要情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司应该进一步加强董事会专业委员会建设,健全各项管理制度,配备委员会办公室队伍,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

    2、公司应进一步积极开展投资者关系管理工作,加强主动信息披露的力度。

    3、公司应进一步建立和完善多层次激励体系。

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等制度,规范公司运作,目前已形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,依法行使各自职权。通过制度的制定和执行,公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司治理主要内容如下：

    (一)关于公司规范运作情况：

    1、公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定； 股东大会提案审议均符合程序,能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形,均按照规则执行。

    2、公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则,公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并在深圳证券交易所备案,董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。公司各位董事勤勉尽责,均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并且对会议的各项议案独立的进行表决。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司很大的帮助。公司的董事与公司不存在利益冲突。公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；公司董事会下设战略、投资、薪酬与审计等三个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。公司的三个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作,在公司战略制定、投资决策、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用；股东大会对董事会有授权投资权限,该授权是按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定并列入《公司章程》中。该授权合理合法,并且在投资过程中能够得到有效监督。

    3、公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定； 监事会会议记录完整、保存安全,充分及时披露； 在日常工作中,监事会勤勉尽责,审核公司各个季度、半年度、年度财务报告和利润分配方案等事项,对公司董事、总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议。

    4、公司总裁班子在任期内保持良好的稳定性,公司总裁班子根据《总裁工作细则》进行适当分工,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；根据公司的发展战略,董事会制订总裁班子经营责任目标。总裁班子在最近任期内均能够较好的完成各自的任务,公司董事会根据完成目标情况酌情进行奖励；总裁班子不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向； 公司总裁班子等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

    5、公司内部管理制度主要包括了公司治理、财务统计审计、综合管理、研发管理、运营管理、投资管理、人力资源管理、项目建设、外事外贸、安全保卫等十个大类81 项规章制度,构成了较为完善的公司制度管理体系。各项制度均得到了有效地贯彻执行,保证了公司的生产经营管理的正常运行。公司设立审计部门,负责公司的内部审计工作,实施过程控制,经济效益审计、专项审计、离任审计以及内部控制制度评审等,内部稽核、内控体制完备、有效。

    (二)公司独立运作情况

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,所有业务均实现了独立运作。

    (1)业务方面：公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系,并具有自主经营能力。

    (2)人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总裁、副总裁及其他高级管理人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务；

    (3)资产方面：本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统,工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；

    (4)机构方面：公司组织机构体系健全,内部机构独立,与控股股东完全分开,无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。

    (5)财务方面：本公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度,公司拥有银行独立账户并独自纳税。

    (三)公司透明度情况

    公司已制定《安泰科技股份有限公司信息披露制度》,能够较好的执行。公司一贯重视投资者关系工作,在做好日常信息披露的基础上,努力通过多种形式开展投资者关系活动。董事会秘书为公司高管人员,兼任公司的副总裁,董事会秘书能够遵守《公司章程》的规定开展工作,按照各项规定进行信息披露,积极做好投资者关系的管理,同时保持与监管部门的沟通；公司近年来没有发生因信息披露不规范而被处理的情形；

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过认真的自查,公司认为公司内部制度基本健全,各项制度得到有效执行,公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责,公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,但在自查过程中也发现存在一些问题：

    1、公司应进一步加强董事会专业委员会建设,建立健全各项管理制度,配备委员会办公室队伍,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。公司董事会下设战略、投资、薪酬与审计等三个专业委员会,专业委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。在各专业委员会具体工作过程中,由于委员会下设的各专业委员会办公室人员不明确,职责不清晰,未能更好地支持委员工作。

    2、进一步积极开展投资者关系管理工作,加强主动信息披露的力度,增强公司的透明度。公司业务涉及领域较多,行业信息收集困难,给投资者研究公司带来较大困难。公司的年报等法定信息披露,披露形式较为单调。公司的信息披露制度也需要修改完善。

    3、多层次激励体系需要尽快完善。虽然公司目前已建立了较为合理的绩效评价体系,但由于受到政策和体制限制公司始终缺乏一套行之有效的中长期、多层次的激励体系。安泰科技作为科技型企业在市场竞争中通过技术创新保持竞争中的优势,技术创新的根本因素在于科技人员的智力因素,与传统产业比较高科技企业中智力资本在所有生产要素中起着更大的作用,更需要一个中长期、多层次的激励体系激发员工的工作热情。

    四、公司整改措施、整改时间及责任人

    针对上述问题公司制订了相应的整改措施,明确了整改时间和责任人,具体内容见下表：
           整改措施                                        整改时间     责任人
   董事   公司将根据各专业委员会的不同职能,建立下
   会委   设的各专业委员会办公室,明确具体的工作人
   员会   员,工作人员除定期向各委员汇报公司相关领
          域的经营信息外,还要完成各委员下达各项具        2007 年7 月    董事长
          体工作,协助各位委员参与董事会有关议题的
          决策,给各专业委员会开展工作提供更好的工
          作条件。
          公司将已在公司网站开展的由高管参加的“嘉
          宾访谈”交流活动定期进行；每年举行若干次
          投资者关系日活动,邀请股东到公司实地参观
  信息    生产基地,了解公司的产品用途并就公司的重
  披露    要经营问题与高管进行沟通；进一步加强对公        2007 年7 月  董事会秘书
          司涉及的行业信息的收集工作,并提供给投资
          者；今后,在年报等法定信息披露中将适度增
          加信息披露的数量和质量。及时修改并完善公
          司的信息披露制度。
          公司将在现有政策法规允许范围内,梳理现存
  多层    的有关激励方法和制度,结合公司需要,补充
  次激    和完善激励方法和手段,争取建立更加科学、        2007 年7 月     总裁
  励体    完善的多层次激励体系,实现员工与企业的同
   系     步成长。
                    

    五、公司在治理方面的创新情况

    公司一方面根据上市公司治理准则等有关文件规定加强公司治理方面的制度建设和执行力度,另一方面,在公司内部建立符合自身特点的企业文化,通过文化所具有的无形性、软约束性完善公司治理中不完善的地方。2006年公司完成了《安泰科技――我们的事业与家园》的文化读本,较为全面地阐述了安泰科技对企业文化建设的认识,诠释了安泰科技的核心价值观、企业精神、经营理念,展示了安泰人的形象和风采。公司企业文化的逐步形成将对公司、股东及公司治理各相关机构管理理念与经营方式产生重要影响。

    六、其他需要说明的事项

    无

    综上所述,安泰科技股份有限公司高度重视公司治理专项工作,认真查找公司治理中存在的不足,同时欢迎各级监管部门、广大投资者和社会公众对安泰科技的公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    安泰科技股份有限公司

    2007 年6 月18 日