本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    交易内容：

    1、安泰科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")与公司的控股股东--中国钢研科技集团(以下简称"钢研集团")以现金方式为北京安泰京钢国际贸易有限公司(以下简称"安泰京钢")增资3,000万元,增资后注册资本为人民币5,000万元。

    2、本公司受让位于钢研集团河北涿州产业基地内的两个地块,面积合计约140亩,受让价格人民币5.6万元/亩,合计约784万元。

    关联人回避事宜：

    本次关联交易经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,与该关联交易有利害关系的关联董事干勇、才让、王臣、田志凌已对该项议案的表决进行了回避。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    1、对安泰京钢增资,可以提高公司进出口业务的市场竞争能力,满足业务规模不断扩张的需要,进一步推动公司整体持续健康的发展。

    2、受让土地使用权,为本公司"万吨级非晶带材及制品项目"提供了建设场地,并为其后续项目以及公司其它产业项目的建设和发展提供了土地储备。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本公司第三届董事会第十六次会议审议通过的该关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    1、对安泰京钢增资：

    安泰京钢注册资本2,000万元,本公司和钢研集团分别占注册资本的95%和5%。本次增资,本公司与钢研集团共同出资现金3,000万元,其中本公司出资2,850万元,钢研集团出资150万元。增资完成后,该公司注册资本增加为5,000万元,本公司持有出资占注册资本的95%。目前,增资协议尚未签署。

    2、受让涿州土地使用权：

    本公司受让位于钢研集团河北涿州产业基地内的两个地块,面积合计约140亩,用于用于建设"万吨级非晶带材及制品项目"及其后续项目,以及公司其它产业项目。受让价格人民币5.6万元/亩,合计约784万元。

    鉴于以上两项交易的对象均为本公司控股股东钢研集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,均构成关联交易。本公司于2007年5月27日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于对北京安泰京钢国际贸易有限公司增资的议案》和《关于受让中国钢研科技集团公司涿州国有土地使用权的议案》,与该关联交易有利害关系的关联董事干勇、才让、王臣、田志凌已对该项议案的表决进行了回避,公司非关联董事均同意本次关联交易,董事会表决一致通过本次关联交易,独立董事发表了独立意见。

    按照《公司章程》的相关规定,本次关联交易金额符合公司董事会决定权限,无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    钢研集团：前身为钢铁研究总院,成立于1952年,于2000年转制为国有独资企业,是国务院国资委直属的大型科技型企业。经国务院国资委批准,更名为中国钢研科技集团公司(工商变更于2007年1月18日完成)。目前注册地址为北京市海淀区学院南路76号,注册资本835,985,000元,主营业务为新材料、新工艺、新技术及其制品等。目前持有本公司42.21%的股权。

    三、关联交易标的基本情况

    1、安泰京钢概况

    (1)注册资本：人民币2,000万元

    (2)注 册 地：北京市海淀区学院南路76号

    (3)业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务

    (4)公司性质：有限责任公司

    (5)成立日期：1993年5月5日

    2、涿州地块

    本次受让的土地位于钢研集团河北涿州产业基地内,分为两个地块：

    其一约为50亩,位于该基地老区,现土地性质为划拨,具备较为完善的市政配套设施,包括通用市政、辅助和公用设施,包括供暖、自来水供应、污水和雨水排除、道路围墙、绿化、保安、食堂等。

    其二约为90亩,位于该基地新区,现土地性质为出让,具备"三通一平"和围墙,配套市政配套设施尚不完备。

    土地用途均为工业用地。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    1、对安泰京钢增资：

    (1)注册资本：由人民币2,000万元增加至人民币5,000万元；

    (2)增资方式和增资金额：公司和钢研集团以现金方式分别增加出资2,850万元和150万元；

    (3)出资期限：待增资协议正式签署后另行确认。

    2、受让涿州土地使用权：

    (1)地块所在地：钢研集团河北涿州产业基地；

    (2)地块面积：两个地块分别约50亩和90亩,总面积约140亩；

    (3)受让价格：人民币5.6万元/亩,总金额约784万元(最终总价根据国土部门核发的国有土地使用权证载明的面积确定)。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司董事会认为：

    1、对安泰京钢增资,可以提高公司进出口业务的市场竞争能力,满足业务规模不断扩张的需要,进一步推动公司整体持续健康的发展。

    2、受让土地使用权,为本公司"万吨级非晶带材及制品项目"提供了建设场地,并为其后续项目以及公司其它产业项目的建设和发展提供了土地储备。

    六、独立董事意见

    公司3名独立董事一致认为：

    1、安泰京钢为一家主要从事进出口业务的贸易公司,承担着本公司产品国内外市场拓展功能；安泰京钢经营状况稳定,业务进展顺利,本次增资可以提升公司信用以适应公司进一步拓展业务需要并解决公司资金需求；本次增资不会改变本公司对安泰京钢的控股地位,对本公司以及钢研集团利益不构成任何损害。

    2、本次受让钢研集团涿州基地内的国有土地使用权,为本公司"万吨级非晶带材及制品项目"提供了建设场地,并为其后续项目的建设以及公司其它产业的发展提供了土地储备,符合公司及全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    (一)公司第三届董事会第十六次会议决议

    (二)独立董事出具的事前认可文件

    (三)独立董事意见

    安泰科技股份有限公司董事会

    2007年5月30日