致：安泰科技股份有限公司

    北京市中银律师事务所(以下简称本所)接受安泰科技股份有限公司( 以下简称 公司)的委托,指派朱玉栓律师出席公司2001年度第一次临时股东大会, 并依据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 ) 、 《上市公司股东大会规范意见 (2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、公司现行的章程及其他相关法律、法规 的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序 等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年5月24日刊登于 《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2001年6月24 日在北京市海淀区 学院南路76号如期召开,并由公司董事长殷瑞钰先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计9人,代表股份145114320股,占公 司总股份的59.43％。公司董事、监事、总裁、董事会秘书等17 人亦出席了本次股 东大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、 《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议通过了以下事项：

    1、《关于高性能稀土永磁体项目方案调整的议案》；

    2、《关于药芯焊丝和包芯线项目方案调整的议案》；

    3、《关于高性能齿科和介入性治疗材料及器件生产线项目方案调整的议案》；

    4、《关于利用超募资金建设安泰科技新材料产业基地的议案》；

    5、《关于利用超募资金发起设立中科紫晶公司的议案》。

    本次股东大会审议事项与召开本次股东大会通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决, 并当场 宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东 大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公 司章程及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。