本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    安泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2007年1月10日发出会议通知。据此通知,公司第三届董事会第十三次会议于2007年1月21—22日召开。会议应出席董事9名,实际出席9名。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。

    本次会议讨论并通过如下决议：

    1、审议《关于使用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    随着公司生产规模的扩大和首期募集资金投资项目的达产,导致公司流动资金不足。为维护公司和股东的利益,提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,根据公司《募集资金管理制度》,特申请使用部分闲置募集资金补充流动资金,使用金额不超过25,000万元,使用期限为自股东大会批准之日起6个月。通过以募集资金补充流动资金,可以减少新增银行借款,按现行同期银行借款利率计算,预计可节约财务费用约500万元。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    2、审议《关于调整“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具产业化项目”实施方案的议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    公司2006年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具产业化项目”,计划总投资额11,246万元人民币,原计划由本公司负责实施。

    鉴于公司首期募集资金投资项目中由子公司北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司(本公司持股比例95%)组织实施的金刚石制品项目已经全面达产,且达产后产能仍不能满足市场开拓的需要,考虑到业务的协同和管理集约高效,为更好地确保该募集资金投资项目的投资效果,现调整为由北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司负责具体实施,实施方式以本公司向该公司分期增资11,246万元人民币的方式进行。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    3、审议《关于修改公司章程的议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    本议案需经公司股东大会审议通过(《章程修正案》见本公告附件)。

    4、审议《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    定于2007年2月10召开公司2007年第一次临时股东大会(具体内容参见《安泰科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会通知公告》。

    特此通知。

    安泰科技股份有限公司董事会

    2007年1月24日

    附件：

    章程修正案

    1、《公司章程》第六条

    原文：

    公司注册资本为人民币34914.88万元。

    修改为：

    公司注册资本为人民币40114.88万元。

    2、《公司章程》第十八条

    原文：

    公司发起人为冶金工业部钢铁研究总院、清华紫光(集团)总公司、中国科技国际信托投资有限公司、冶钢经济技术开发总公司、信泰珂科技发展中心、北京金基业工贸集团。

    公司首次向社会公开发行股票时,经批准发行后的普通股总数为15620万股。公司成立时发起人认购了9260万股,占公司股份总数的60.68%；向社会公众发行人民币普通股6000 万股,占公司股份总数的 39.32%。

    修改为：

    公司发起人为冶金工业部钢铁研究总院、清华紫光(集团)总公司、中国科技国际信托投资有限公司、冶钢经济技术开发总公司、信泰珂科技发展中心、北京金基业工贸集团。

    3、《公司章程》第十九条

    原文：

    公司股份总数为34914.88万股,全部为普通股。

    修改为：

    公司股份总数为40114.88万股,全部为普通股。