国泰君安司发[2001]345号

    中国证券监督管理委员会：

    安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）经中国证监会证 监发行字[2000]51号文批准,于2000年4月24日至5月22 日以向法人投资者配售和上 网定价相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股6000 万股（以下简称“此 次公发”）,发行价格为每股14.98元,扣除发行费用后,实际募集资金87, 258万元, 于2000年5月全部募集到位,安泰科技股票已于2000年5月29 日在深圳证券交易所上 市交易。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 , 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）就安泰科技首次公开发行后 的情况进行了回访,现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）招股说明书披露的募集资金投向及实施情况

序号    项目名称       计划     2000年    2000年   完成计划   预计收益

                      总投资   计划投资  实际投资  进度
     时间

1   千吨级非晶带材     4,117    1,489      1,855     125%     2001年底

    及制品项目
   
2   非晶配电变压器     6,726    1,566        335      21%     2001年底

    及元器件项目

3   高性能粘结稀土     5,792    1,523        306      20%     2001年底

    永磁体项目

4   高性能烧结稀土     2,887      587        241      41%     2001年底

    永磁体项目

5   驱动器用稀土永     5,472    1,251        118       9%     2001年底

    磁材料组件项目

6   药芯焊丝和包芯     6,986    1,465      3,623     247%     2001年底

    线项目

7   金属多孔材料和     5,530    1,122                         2001年底

    过滤装置项目

8   高品级金刚石及     5,412    1,046                         2001年底

    其新型粉末触媒

    材料项目

9   高性能金刚石锯     5,893     7,99                         2001年底

    片基体项目

10  高性能齿科和介     5,667    1,209        369     31%      2001年底

    入性治疗材料及

    器件生产线项目

    合    计          53,182   12,061      6,847    57%

    （二）项目具体实施情况

    募集资金投资项目中,“千吨级非晶带材及制品项目”、 “药芯焊丝及包芯线 项目”已列为国家高技术产业化示范工程；“驱动器用稀土永磁材料组件项目”已 列为国家高技术产业化开发项目；“高性能金刚石锯片基体项目”以安泰科技与北 京兴昌高科技发展总公司合资组建有限责任公司的方式实施 ,新公司拟注册资本2 ,980万元,安泰科技拟出资2,831万元,占95％,作为该项目的一期投资。

    公司承担的国家高技术产业示范工程项目取得实质性进展, 千吨级非晶带材生 产线已建成投入试生产,并已生产出220mm宽非晶带材,在线自动卷取装置初试成功, 预示着非晶千吨级生产线的产量和产品质量都将有新的突破；药芯焊丝项目全面完 成厂房的交工验收、碳钢和不锈钢两条生产线的设备安装调试工作, 现已投入试生 产。粘结、烧结稀土永磁体项目完成了阶段性任务；介入性治疗器械项目进展顺利, 关键设备激光焊机、精密激光切割系统相继进口到货, 三种介入性支架产品获国家 药监局试字号注册；在中关村科技园区昌平园区投资建设“金刚石锯片基体项目” 的实施方案已经董事会批准,并将于2001年初开始实施。 其余尚未投资项目正处于 实施方案的论证过程中。

    安泰科技此次公开发行募集资金较《招股说明书》计划募集资金超出33,437万 元,公司对此部分募集资金正在积极安排落实新的投资项目,并将按规定进行公告。

    二、资金管理情况

    公司募集资金除已投入项目建设及增加配套流动资金以外, 其余绝大部分存于 中国工商银行,户名为安泰科技股份有限公司。资金存放的安全性较好。 公司内部 规定了明确的募集资金使用批准程序：（一）对于《招股说明书》中承诺的项目, 首先由公司董事会批准项目启动方案,后由项目承担单位分公司、事业部、 子公司 申报,报主管部门和财经部审核,再由主管副总裁加具意见, 最后经总裁批示后由财 经部统一办理投资手续。（二）对于超募资金, 首先由资金使用单位或部门提出项 目可行性分析报告,公司企划部修改并经公司总裁同意后,报董事会及股东大会审批, 经股东大会同意后,由公司组织项目实施。（三）对于非募集资金投资项目,根据股 东大会对董事会的投资授权,在股东大会授权范围内,由董事会批准项目投资；超范 围的投资项目须经股东大会批准后方可实施。

    经了解,截至回访日公司未有资金用于委托理财。同时我们注意到公司2000 年 报中披露有投资收益1732万元,其中613万元为国债回购收益；1070万元为委托理财 收益,截至回访日委托理财收益及本金已收回。

    公司不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    安泰科技在本次发行的《招股说明书》盈利预测报告中对2000年作了盈利预测, 预计全年实现净利润为4,488万元。公司在2000 年年度报告中披露的实际实现净利 润为7,138万元,超出盈利预测数59.05％,公司董事会认为, 超出预测幅度较大的原 因主要有：

    （一）相关行业的快速发展,使公司所处新材料产业市场需求扩大 ,报告期内, 公司的各类新材料产品销售普遍比上年有大幅度增加,非晶、微晶产品,特种难熔合 金产品及其他功能材料产品销售增长较快；

    （二）全公司范围内进一步挖掘生产、成本潜力,基本上在现有条件下,生产经 营有较大提高；

    （三）盈利预测的基础发生了变化,由于国家对科研院所改制的支持,公司的所 得税率从盈利预测时的15％降低为零税率；

    （四）发行上市后,公司经营环境和条件发生了较大变化 ,财务费用得到降低, 短期投资收益有所增加。

    四、安泰科技业务发展目标实现情况

    （一）经营发展目标

    根据安泰科技的招股说明书, 其经营发展目标为：在现有经营业绩和科技产业 基础之上,充分发挥公司在新材料、制造工艺、 工程技术领域拥有的科研成果和技 术开发实力,通过运用科技产业和金融资本结合的综合优势； 利用国家和北京市扶 持高新技术产业的优惠政策,以技术进步和项目投资为动力,推动金属功能材料产业、 超硬及难熔材料产业、生物医学材料产业、精细金属制品产业、先进制造技术产业 五大领域快速成长,形成产业规模优势与多元化发展的格局,同时建立与完善有效的 现代经营管理机制,合理配置资源,加强营销网络建设,推进产业国际化进程,通过资 本运作手段加速扩大产业规模,保证公司业绩持续高速增长。

    （二）2000年度经营业绩及具体措施

    在2000年的工作中,安泰科技上半年在做好日常经营的同时,完成了股票的发行 上市工作,下半年迅速将工作重心转向“全力以赴抓基础管理,全力以赴抓经营业绩” 。公司以大力度推进ISO9001质量体系建立为突破口,全面提升基础管理水平, 提出 并实施了六项有效措施,在稳健经营中获得了高速增长 , 取得了可喜的经营业绩。 2000年公司实现主营业务收入35662.33万元,净利润7137.88万元,每股收益0.47元, 分别较1999年增长64.71％、83.50％和11.35％。2000 年公司在经营管理方面采取 了如下具体措施：

    1、勇于拼搏,开源节流, 取得优秀的经营业绩

    随着上市后公司内外经营环境和条件的重大变化, 相应地对公司经营业绩也提 出了新的要求。为全力以赴抓好经营业绩,公司重点抓了六项工作,即：存量部分增 加创收力度,将经营目标调整为责任目标；加大投资和技改项目的产出力度,重点做 好钨钼生产线技改与非晶5号机组项目；全公司系统内部挖潜,严格控制成本；努力 开拓市场,扩大主营业务的市场份额； 启动并完成对两个目标企业的资产重组和收 购兼并工作,同时适度开展其他短期投资业务； 积极争取国家税收优惠政策和其它 条件的支持。实践证明,公司下半年重点工作的转移是正确及时的,措施是合理有效 的。

    2、转变观念,规范运作, 基础管理初见成效

    公司制订了“追求一流”的质量方针,建立了文件化的质量管理体系。 通过贯 标,公司各级干部和员工的质量意识有了很大的提高,完善了公司各级管理的组织结 构,生产活动更加规范有序,初步形成了自我完善、自我改进的质量体系机制, 基本 具备了质量体系认证审核的条件。与此同时,针对基础管理的薄弱环节,公司从市场、 财务、资产、采购等方面规范运作,并初见成效。

    3、认真组织,合理安排, 积极推进项目建设进程

    公司严格执行项目投资管理制度,各投资项目均按照规定的程序进行投资决策。 在实施过程中,各项目经理部精心组织,努力降低投资成本, 保证项目建设进度和工 程质量,各项目正稳步推进,部分项目取得了实质性进展。本着对股东负责, 实事求 是的原则,针对拟投资项目立项两年多来市场和技术的变化和发展,公司以积极、严 谨和实事求是的态度组织力量对部分项目的实施方案,逐一进行再论证。

    4、规划前景,技术创新,增强企业可持续发展能力

    公司十分重视发展战略、规划的编制和研究工作,逐步形成了公司发展战略和5 —10年规划框架。技术创新是高科技企业的立身之本和发展的不竭动力。2000年公 司初步建立了研发创新体系,创新工作初见成效。确立了项目市场化、目标国际化、 成果商品化的创新原则,建立了公司技术创新委员会、公司研究开发部、 基层技术 开发部三级管理机构。2000年,公司共承担各类国家课题49项,自立研发项目9项,自 立技改项目4项。共获得省部级奖励3项,发表论文88篇。申请专利11项,授权专利19 项,目前全公司共有有效专利77件。全年累计研发创新总投入3038.61万元, 约占公 司总销售收入的8.52％。

    五、安泰科技新股上市以来的二级市场走势

    公司公开发行6000万股A股股票于2000年5月29日在深圳证券交易所上市, 该股 票发行价为每股14.98元,上市首日开盘价为29.98元,最高达54.86元,收盘价为 42 .77元,与发行价相比较,首日涨幅为185.51％,自股票上市流通至2001年4月20 日（ 回访日）,公司股票的市场价格最高在上市首日达到54.86元,最低在2000年9月6 日 达到36.60元,2001年4月20日收盘价为28.41元（复权后为45.46元）,上市日至回访 日的均价为43.66元,平均换手率为225.58％。2001年4 月安泰科技实施了送红股和 资本公积金转增股本的方案,每10股送1股、转增5股。 除权后安泰科技股价走势较 为平稳,基本在28元以上。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时, 将 发行价格确定在14.98元是比较合理的,不但认购情况踊跃, 而且在上市后投资者的 盈利空间比较合理,符合定价时的预测,说明安泰科技股票发行后得到了市场的认可。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据贵会 2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条 的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证” 的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》 ：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则：达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；

    （2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程序以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立, 分别租用不同 的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内募交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内募交 易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,公司基本上按照承诺的情况履行。投资项目方面,公司对“千吨级非晶带材及制 品项目”、“药芯焊丝及包芯线项目”进行了重点投资,实际投入超过计划。 为确 保重点项目的实施,公司对其它项目略微放缓了节奏；盈利预测方面公司2000 年实 现盈利超过了本次公发时所作的2000年度盈利预测。

    在此次公发中, 我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。

    八、其它需要说明的问题

    无其它需要说明的问题。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    经过回访,我公司内核小组认为安泰科技募集资金使用情况良好,资金管理制度 完善,公司总体运行情况良好。

    特此报告

    

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