本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述

    本公司与江西稀有稀土金属钨业集团公司(以下简称“江西钨业”)、住友商事(中国)有限公司(以下简称“住友商事”)于2006年10月28日共同签署《中外合资经营企业赣州江钨友泰新材料有限公司合资合同》。根据协议，三方将共同出资设立“赣州江钨友泰新材料有限公司”(以下称“合资公司”)，合资公司注册资本为人民币7,340万元，安泰科技以货币出资人民币1,468万元，占注册资本的20％。

    本次投资不构成关联交易，本次对外投资须经中华人民共和国有关政府部门批准。

    本项投资已经本公司董事会于2006年6月30日审议通过。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、安泰科技股份有限公司

    注册地址为北京市海淀区学院南路76号，法定代表人为干勇，注册资本34,914.88万元人民币，企业类型为股份有限公司，主营业务是高科技金属新材料及制品。

    2、江西稀有稀土金属钨业集团公司

    注册地址为江西省南昌市北京西路118号，法定代表人为钟晓云，企业类型为国有企业，主营业务是国有资产的经营管理，有色金属矿产资源的勘探、开发，有色金属矿产品的冶炼、加工及相关产品的生产及销售。

    3、住友商事(中国)有限公司

    注册地址为北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座18层，法定代表人北川信夫，注册资本3000万美元。企业类型为外商独资企业，主营业务是金属、化工、机电等领域的投资。

    三、对外投资合同的主要内容

    1、合资公司注册地址：江西省赣州市马房下58号；法定代表人：钟晓云；经营范围：APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、合金粉和钨的深加工产品的研发、生产及销售。

    2、注册资本：人民币7340万元；其中：江西钨业出资人民币3303万元，占注册资本的45％；住友商事出资折合人民币2569万元，占注册资本的35％；本公司出资人民币1468万元，占注册资本的20％。

    3、合资公司的投资总额为人民币13288万元。

    4、合资公司的年生产规模为： 3000吨钨粉、1000吨碳化钨粉和500吨合金粉；其中，新添设备将具备2000吨钨粉、500吨碳化钨粉和500吨合金粉生产能力；租赁设备将具备1000吨钨粉、500吨碳化钨粉生产能力。合资公司可根据市场及生产经营的实际状况适当变更该生产规模。

    5、其他条款

    (1)在合资公司存续期间，江西钨业保证向合资公司提供其生产经营所必须的全部钨原料；

    (2)合资公司投入生产后，应确保优先向本公司提供生产所需的钨粉原料，并保证其质量要求。

    6、本合同及其附件，根据法律须经中华人民共和国商务部(或其委托授权的审批机构)批准的，自批准之日起生效。根据法律不须批准的文件，于签订之日起生效。

    四、交易的目的及对公司的影响

    本项目合作伙伴江西钨业是江西省国资委直属的大型钨资源矿产开发企业，通过本次合资，公司将确保对钨原材料的需求，从而避免原材料价格和供应的剧烈波动给公司经营带来的不利影响，并为公司开发新产品提供可靠的原料保证。同时通过对上游原料产业投资，将会提升安泰科技产品的核心竞争力，给公司带来良好的投资收益。

    五、备查文件

    《中外合资经营企业赣州江钨友泰新材料有限公司合资合同》

    

安泰科技股份有限公司

    董事会

    2006年11月1日