本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安泰科技股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2006年2月28日以书面形式发出，据此通知，会议于2006年3月15日在本公司会议室召开，会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议应到董事9名，实到8名，委托出席1名(董事田志凌先生因出差在外未能亲自参会，委托干勇董事长代为出席并投票)，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。

    本次会议讨论并通过如下决议：

    1、《安泰科技股份有限公司2006年总裁工作报告》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    2、《安泰科技股份有限公司2005年度财务决算报告》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    3、《安泰科技股份有限公司2005年度利润分配预案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司审计报告，本公司2005年度合并报表实现净利润86,210,578.19元，母公司实现净利润85,070,188.90元，按有关规定提取10%的法定公积金8,507,018.89元、10%的法定公益金8,507,018.89元、10%的任意盈余公积金8,507,018.89元，加期初未分配利润96,384,507.11元，减去本年度实施分配的2004年度股东大会通过的派发现金股利41,263,040.00元、送红股48,832,000.00元，本年度可供股东分配的利润为65,838,599.34元。本年度末公司资本公积金余额为734,132,601.82元。本年度的利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)，共派发现金25,392,640.00元；同时拟向全体股东以资本公积金每10股转增1股，共计转增股本数为31,740,800股。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    4、《安泰科技股份有限公司2005年年度报告正文及摘要》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    5、《安泰科技股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    6、《控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    7、《安泰科技股份有限公司股权分置改革相关费用处理的议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    董事会同意由本公司承担的股权分置改革相关费用共计5,034,384.95元冲减"资本公积-股本溢价"。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    8、《关于对北京安泰京钢国际贸易有限公司增资的议案》；

    独立董事在会议之前已经认可本议案，并发表了专项意见。

    赞成4票；反对0票；弃权0票(因交易对象为本公司控股股东钢铁研究总院，本议案涉及事项为关联交易，5名关联董事回避表决)。

    董事会同意本公司与钢铁研究总院(本公司控股股东)对北京安泰京钢国际贸易有限公司(本公司和钢铁研究总院分别占注册资本的80%和20%，以下简称"该公司")增资1700万元，其中本公司增资1,660万元。增资完成后，该公司注册资本增加为2,000万元，本公司持有出资占注册资本的95%。目前，增资协议尚未签署。

    9、《关于提请审议"高性能难熔材料及制品产业化项目实施方案"的议案》；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    董事会同意该项目实施方案。

    该项目已获国家发改委发改高技[2003]1185号文批复项目建议书立项，列入国家高技术产业发展项目计划，已经公司第二届董事会第十次会议和2003年第三次临时股东大会审议通过。

    本项目建设地点位于公司永丰新材料产业园内，项目原计划投资17234万元。本次董事会决定启动该项目投资，第一期新增固定资产投资10404.2万元，其中2006年预计投入5,051万元。该项目原计划采用再融资方式解决资金问题，现拟采用自有资金和银行借款方式解决。

    第一期项目达产后，可年产高性能难熔材料及制品440吨，其中精细难熔材料及制品360吨，高性能合金靶材50吨，特种陶瓷粉末及制品30吨。

    经预测第一期项目达产后正常年销售收入23441万元(含税)，年平均投资利润率16.26%，税后财务内部收益率16.17%，投资回收期7.63年(含建设期)。

    10、《关于为北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司提供担保的议案》；赞成9票；反对0票；弃权0票。

    为充分发挥公司的整体优势，节约财务费用，满足控股子公司日常经营资金需求，董事会同意为北京安泰钢研超硬材料制品有限公司(本公司持有95%股份)提供年度累计金额不超过7,000万元的担保，作为该公司日常经营所需流动资金。

    截至目前，不含上述事项，本公司及控股子公司无对外担保。

    11、《关于提请召开安泰科技股份有限公司2005年度股东大会的议案》。

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    定于2006年4月22日(周六)上午9：00召开2005年度股东大会。

    特此公告。

    

安泰科技股份有限公司董事会

    2006年3月18日