每日必读股票简称：安泰科技
股票代码： 000969
签署日期：2005年10月24日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次股权分置改革相关股东会议表决通过的可能。
3、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
4、在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布失败。
5、截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前,中国科技国际信托投资有限责任公司持有公司的1,040,000股法人股已被质押。中国科技国际信托投资有限责任公司承诺,向流通股股东支付对价安排所需的股份将在相关股东会议股权登记日前解除质押。
重要内容提示
一、改革方案要点
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.6股股份,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、全体非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、控股股东钢铁研究总院做出如下特别承诺：
①自改革方案实施之日起,其持有的原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；
②在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,且出售价格不低于每股人民币6.00元(若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,对该价格进行除权处理)。但钢铁研究总院在股权分置改革方案实施后增持的安泰科技股份上市交易或转让不受上述限制。
③控股股东钢铁研究总院增持股份计划
在股权分置改革方案实施之日起六个月内,如安泰科技股票收盘价格连续两个交易日低于4.80元(含)(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,对该价格进行除权处理),钢铁研究总院将于下一个交易日开始,投入累计不低于5,000万元人民币、不超过1亿元人民币的资金,通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式增持安泰科技股票,直至上述用于增持股份的资金全部用尽或者安泰科技股票价格高于4.80元。在增持股份计划完成后的六个月内, 钢铁研究总院将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
三、管理层股权激励计划
在股权分置改革完成后,公司将根据国家有关规定和办法,制定管理层股权激励计划。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月15日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月25日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月23日-11月25日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月23日、24日、25日每日9：30-11：30、13：00- 15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年11月23日 9：30-11月25日15：00 期间的任意时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自10月24日起停牌,最晚于11月3日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2.本公司董事会将在11月2日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在11月2日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：010-62188403
010-62188451
传 真：010-62182695
电子信箱：000969＠atmcn.com
公司网站：http：//www.atmcn.com
证券交易所网站：http：//www.szse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司全体非流通股股东经协商,一致表示愿意参与股权分置改革工作,并按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则,拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则,公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成了本次股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
目前市场上存在多种解决股权分置的方案设计,公司在综合比较的基础上,出于均衡全体股东利益尤其是保护流通股股东利益的考虑,经与非流通股股东沟通,决定采用非流通股股东向流通股股东按比例送股的方式,从而非流通股获得流通权。
即流通股股东每持有10股流通股获付2.6股股份,非流通股股东共计支付3,244.8万股股份。
2、对价安排的执行方式
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.6股股份,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数 占总股本 本次执行对价安 持股数 占总股本
（万股） 比例(%） 排股份数（万股） （万股） 比例(%)
1 钢铁研究总院 18,824 59.31 3171.21 15,652.79 49.31
2 清华紫光（集团）总公司 124.8 0.39 21.02 103.78 0.33
3 冶钢经济技术开发总公司 104 0.33 17.52 86.48 0.27
4 北京金基业工贸集团 104 0.33 17.52 86.48 0.27
5 中国科技国际信托投资有限责任公司 104 0.33 17.52 86.48 0.27
合计 19,260.8 60.68 3244.80 16,016 50.46
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 持股数 占总股本 可上市流 承诺的
（万股） 比例（%） 通时间 限售条件
1 钢铁研究总院 3,174.08 10 G+24个月后 注1
12,478.71 39.31 G+36个月后
2 清华紫光（集团）总公司 103.78 0.33 G+12个月后 注2
3 冶钢经济技术开发总公司 86.48 0.27 G+12个月后
4 北京金基业工贸集团 86.48 0.27 G+12个月后
5 中国科技国际信托投资有限责任公司 86.48 0.27 G+12个月后
注1：钢铁研究总院承诺①自股权分置改革方案实施之日起,其持有的原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；②在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,且出售价格不低于每股人民币6.00元(若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,对该价格进行除权处理), 但钢铁研究总院在股权分置改革方案实施后增持的安泰科技股份上市交易或转让不受上述限制。
注2：自改革方案实施之日起,除钢铁研究总院以外的其他非流通股股东持有的公司股份在十二个月内不上市交易或者转让。
注3：G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股权结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 19,260.8 60.68 一、有限售条件的流通股合计 16,016 50.46
国家股 - - 国家持股
国有法人股 19,156.8 60.35 国有法人持股 15,929.5 50.19
社会法人股 104 0.33 社会法人持股 86.5 0.27
募集法人股 - - 募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 12,480 39.32 二、无限售条件的流通股合计 15,724.8 49.54
A股 12,480 39.32 A股 15,724.8 49.54
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 31,740.8 100.00 三、股份总数 31,740.8 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案的理论依据
本方案的思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、测算方法
本方案采用市盈率法：股权分置改革后,公司股票价格回归到一个合理的区间,这个区间能够保证流通股股东不会遭受损失。公司股票价格是根据市盈率来确定的,市盈率则参照某些海外股票市场的整体水平来确定。
基本计算公式为：P≤Q(1＋R)
其中：
P为改革前流通股平均持股成本,Q为改革后公司股票价格,R为对价安排数量。
3、测算过程
假定股权分置改革后,公司市盈率为18倍,2005年预期每股收益0.27元测算,则价格为4.86元；改革前流通股平均持股成本6.03元。
则6.03≤ 4.86(1＋R),得出R≥ 0.24
即流通股股东每10股至少获得2.4股的对价。
4、主要参数的取值依据
(1)市盈率的取值依据
通过下表,比较国内外同行业上市公司(剔除了亏损的上市公司)的市盈率水平可以看出,在韩国、日本、美国成熟市场上,平均市盈率水平分别为11.04倍、19.66倍、22.13倍,上述三个地区市场平均市盈率水平为17.61倍。
因此,参照国际市场整体市盈率水平17.61倍,我们将公司未来的市盈率取值为18倍。
上市公司名称 国别 市盈率 市净率 SODIFF ADVANCED MATERIALS CO 韩国 10.5 3.25 CHOSUN REFRACTORIES 韩国 3.83 0.4 POSCO REFRACTORIES &ENVIRON 韩国 6.18 0.94 INKTEC CO LTD 韩国 21.47 2.6 KOREA REFRACTORIES CO LTD 韩国 13.23 0.99 韩国市场平均水平 11.04 1.64 SHINAGAWA REFRACTORIESCO 日本 16.74 0.96 NIHON MICRO COATING COLTD 日本 18.6 1.65 YOTAI REFRACTORIES CO LTD 日本 27.15 0.53 TOKAI KONETSU KOGYO COLTD 日本 15.92 0.99 NIPPON CRUCIBLE CO LTD 日本 19.89 1.42 日本市场平均水平 19.66 1.11 上市公司名称 国别 市盈率 市净率 CERADYNE INC 美国 22.11 4.87 CORE MOLDING 美国 22.5 4.03 TECHNOLOGIES INC MEMRY CORP 美国 22.5 2.21 ROTONICS MANUFACTURINGINC 美国 18.53 2.05 INTERNATIONAL SMART SOURCING 美国 25 1.96 美国市场平均水平 22.13 3.02 国际市场（三地区）平均水平 17.61 1.92
注：数据来源于Bloomberg。
(2)每股收益的取值依据
根据公司2005年上半年的经营情况及对2005年下半年经营情况的预测,公司2005年公司每股收益取值为0.27元。
(3)改革前流通股平均持股成本
从2005年6月10日至10月21日最近90个交易日,公司股票加权平均价格为6.03元,为改革前流通股平均持股成本。
5、保荐机构对对价安排水平的分析意见
保荐机构国信证券认为,方案的测算方法综合考虑了安泰科技的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。
安泰科技提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.6股股份,高于测算结果2.4股,表明安泰科技非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。
(三)管理层股权激励计划
在股权分置改革完成后,公司将根据国家有关规定和办法,制定管理层股权激励计划。
二、非流通股股东的承诺事项及其为履行承诺义务提供的保证安排
(一)全体非流通股股东承诺
(1)全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)控股股东钢铁研究总院做出如下特别承诺：
①自改革方案实施之日起,其持有的原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；
②在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,且出售价格不低于每股人民币6.00元。但钢铁研究总院在股权分置改革方案实施后增持的安泰科技股份上市交易或转让不受上述限制。钢铁研究总院如有违反承诺的卖出交易,承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
在安泰科技因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时,上述设定价格将按下述公式进行除权计算：
派息时：P1＝P-D
送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P＋AK)/(1＋K)
送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)
送股或转增股本、增发新股或配股与派息三项同时进行时：
P1＝(P-D＋AK)/(1＋N＋K)
其中,P＝6.00元/股,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增股本率,K为增发新股占总股本比例或配股比例,A为增发新股价格或配股价格。
③控股股东钢铁研究总院增持股份计划
A、增持股份的目的
为顺利解决股权分置问题,充分保护流通股股东的利益,公司控股股东钢铁研究总院承诺通过在适当时机增持公司股份作为稳定公司股价的措施。
B、增持股份的条件和数量
在股权分置改革方案实施之日起六个月内,如安泰科技股票收盘价格连续两个交易日低于4.80元(含)(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,对该价格进行除权处理,计算公式同前),钢铁研究总院将于下一个交易日开始,投入累计不低于5,000万元人民币、不超过1亿元人民币的资金,通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式,增持安泰科技股票,直至上述用于增持股份的资金全部用尽或者安泰科技股票价格高于4.80元。
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定,钢铁研究总院如果累计购入安泰科技股份达到总股本的5%,需要在公告两日后方可继续增持安泰科技股票；同时在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务,超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。该承诺的履行以获得中国证监会豁免钢铁研究总院要约收购安泰科技股份为条件。
C、在增持股份计划完成后的六个月内, 钢铁研究总院将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
(二)钢铁研究总院增持股份承诺的履约方案
(1)履约方式：通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式而增持的安泰科技社会公众股,在增持股份计划完成后,办理相关股份在钢铁研究总院所承诺的限售期间(六个月)的锁定事宜。
(2)履约能力分析：根据钢铁研究总院的经营、财务、资金状况,钢铁研究总院有能力履行本承诺。
(3)履约风险防范对策：钢铁研究总院将尽早做出资金安排,保证承诺的履行。
(4)承诺事项的履约担保安排：钢铁研究总院增持安泰科技社会公众股的计划完成后,由于登记结算公司将在上述承诺期内对钢铁研究总院所持相关增持股份进行锁定。因此,钢铁研究总院违反上述承诺的风险已得到合理规避。故该承诺事项不涉及履约担保安排。
(5)未履约应承担的法律责任：钢铁研究总院若因自身原因不履行或者不完全履行以上承诺的,钢铁研究总院保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失,同时钢铁研究总院愿意接受中国证监会和证券交易所的相关处罚和处理。
(三)全体非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺
为了使流通股股东及时了解有关信息,全体非流通股股东已承诺在方案实施后按规定履行信息披露义务：
(1)履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(2)控股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(四)承诺人声明
1、本承诺人保证主观不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其它股东因此而遭受的损失。
2、本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
公司全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革,并提出了股权分置改革动议。
(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股数量和比例
截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前,提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和比例如下：
改革前
股东名称 股权性质 股数(万股) 比例(%)
钢铁研究总院 国有法人股 18,824 59.31
清华紫光（集团）总公司 国有法人股 124.8 0.39
中国科技国际信托投资有限责任公司 法人股 104 0.33
冶钢经济技术开发总公司 国有法人股 104 0.33
北京金基业工贸集团 国有法人股 104 0.33
合计 - 19,260.8 60.68
以上非流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
(二)公司非流通股股份存在权属争议、质押、冻结情形及解决方式
中国科技国际信托投资有限责任公司持有的公司1,040,000股非流通股股份已经被质押。中国科技国际信托投资有限责任公司承诺：将在安泰科技A股市场相关股东会议股权登记日前,向质押权人申请解除对价安排所需股份的质押,不影响股权分置改革方案的实施。质押权人已出具承诺：同意在安泰科技本次A股市场相关股东会议股权登记日前,解除中国科技国际信托投资有限责任公司对价安排所需股份的质押。
除上述股权质押外,公司所有非流通股股东所持的股份不存在冻结、质押等情况,不存在任何权属争议。
(三)非流通股股东持有公司流通股的情况
公司所有非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况：
根据非流通股东的陈述和查询的结果,公司所有非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日不持有公司流通股股份,在前六个月内也没有买卖过公司流通股股份。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
(一)方案获得国务院主管部门批准的可能性
本方案涉及国有资产处置,须报国务院国有资产监督管理委员会批准,本方案能否取得国资委的批准存在不确定性。如果届时无法取得国务院国资委的批复,则本次股权分置改革将宣布失败。
(二)方案获得流通股股东表决通过的可能性
股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
为了充分体现全体股东的意愿,充分尊重流通股股东的决定权,更好地平衡各类股东的利益,保证方案获得相关股东会议的批准,公司董事会及非流通股股东将与保荐机构国信证券共同与流通股股东进行充分沟通,广泛征求他们的意见,最大程度保证方案通过的可能性。
(三)股价的大幅波动
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
为了维护二级市场股价的稳定,防止二级市场炒作,公司制定了分步上市措施,采取了适当的停复牌措施和方案推介安排,以保护公众投资者的合法权益,保持股价稳定。
(四)司法冻结、扣划
在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股股东所持股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布失败。
(五)股份质押的风险
截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前,中国科技国际信托投资有限责任公司持有公司的1,040,000股法人股已被质押。中国科技国际信托投资有限责任公司承诺,向流通股股东对价安排所需的股份将在相关股东会议股权登记日前解除质押。如果中国科技国际信托投资有限责任公司对价安排所需股份在相关股东会议股权登记日前尚未解除质押,本公司此次股权分置改革将宣布失败。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐意见
在安泰科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国信证券认为：“安泰科技股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,安泰科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东对价安排合理。国信证券同意推荐安泰科技进行股权分置改革工作” 。
(二)律师法律意见
本公司律师北京市天银律师事务所认为：“股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需国务院国有资产监督管理委员会予以批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过” 。
安泰科技股份有限公司董事会
二○○五年十月二十四日
