每日必读上市公司名称：浙江上风实业股份有限公司
股票简称：上风高科
股票代码：000967
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：浙江上风产业集团有限公司
住所： 浙江省上虞市上浦经济开发区
联系电话：0575-2361398
股份变动性质：减少
签署日期：2006年2月23日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》)(以下简称《披露办法》)及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的浙江上风实业股份有限公司(以下简称“上风高科”)股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上风高科的股份。
四、出让方本次转让的股份为非国有股，其转让不涉及政府国有资产管理部门的批准。本次持股变动尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定,信息披露义务人承诺并保证:本次非流通股份协议转让,应当与上风高科股权分置改革组合运作,承诺人将在2006年3月份联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议,并督促上市公司进行股权分置改革。
第一章 释义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、上风高科、上市公司：指浙江上风实业股份有限公司；
二、盈峰集团、受让方是指：广东盈峰集团有限公司；
三、上风集团：浙江上风产业集团有限公司
四、出让方：上风集团
五、本次持股变动：指盈峰集团于2006年2月23日协议受让出让方所持有的上风高科总计9,575,027股(占上风高科总股本的7%)一般法人股，本次股权受让将导致上风高科的股东持股发生变动；
六、《股份转让协议》：指盈峰集团于2006年2月23日与上风集团签署的《浙江上风实业有限公司股份转让协议》；
七、本报告书：指信息披露义务人编制的《浙江上风实业股份有限公司股东持股变动报告书》；
八、登记结算公司：指中国证券登记结算有限公司深圳分公司；
九、中国证监会：中国证券监督管理委员会；
十、深交所：指深圳证券交易所；
十一、元：指人民币元；
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：浙江上风产业集团有限公司
注册地址：浙江省上虞市上浦镇
注册资本：5681万元
成立时间：2004年12月23日
法定代表人：徐鑫军
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：3306821004473
组织机构代码证代码：77191023-X
经营范围：各类机械，电器产品，工程塑料制品的加工、制造、开发
经营期限：长期
税务登记证号码: 33068277191023X
通讯地址：浙江省上虞市上浦镇
邮政编码：312375
联系电话：0575-2361398
联 系 人： 黄信贤
二、 信息披露义务人相关产权及控制关系
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
徐鑫祥 227.24 4％
赵林斋 113.62 2％
徐鑫军 1562.275 27.5％
王淼根 170.43 3％
赵延璋 170.43 3％
赵荣昌 170.43 3％
赵荣坚 170.43 3％
竺铭浩 170.43 3％
黄信贤 85.215 1.5％
徐灿根 2840.5 50％
合计 5681 100％
三、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 国籍 在公司任职情况 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
徐鑫军 中国 董事长、总经理 浙江上虞 无
赵荣坚 中国 副董事长 浙江上虞 无
赵廷璋 中国 董事 浙江上虞 无
黄信贤 中国 董事、副总经理 浙江上虞 无
赵荣昌 中国 董事 浙江上虞 无
徐灿根 中国 董事 浙江上虞 无
董雪元 中国 监事 浙江上虞 无
四、持有或控制其他上市公司股份情况
截止本报告书公告之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有上风高科股权变动情况
本信息披露义务人为本次股权转让的出让方。上风集团于2006年2月23日与盈峰集团签署了《股份转让协议》，其中约定上风集团将其拥有的上风高科股份，合计9,575,027股(占上市公司总股本的7%)转让给盈峰集团，转让价格以每股人民币2.97元计算,总价额为人民币28,437,830元。
本次股权转让完成后，上风集团将持有上风高科13%的股份，为上市公司的第三大股东。盈峰集团将持有上风高科总计7%的股权。
二、《股份转让协议》的主要内容
(一)协议主要内容
1、转让之股权
上风集团将持有的占上风高科总股本7%的一般法人股(合计9,575,027股)转让给盈峰集团。本次转让完成后，股份性质不变，仍是一般法人股。
2、转让之价款
上风集团和受让方同意股份转让的价格为2.97元/股，上风集团转让的上风高科合计9,575,027股一般法人股的转让价款为28,437,830元。
3、付款方式
自上风集团将其所持有的上风高科9,575,027股的股份正式过户到盈峰集团名下后的三个工作日内，盈峰集团将28,437,830元的股份转让款一次性支付给上风集团。
(二)协议生效的条件
本协议由出让方以及受让方的法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。
三、特殊条件及其他安排
除《股份转让协议》，协议各方未就本次持股变动附加特殊条件，协议各方也未就股权行使作其他安排。
四、其他
上风集团在本次股权转让前为上风高科的第一大股东，本次股权转让完成后，上风集团还将持有上风高科13％的股份，为上风高科的第三大股东。上风集团在本次股权转让之前，已对受让方盈峰集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，认为盈峰集团实力雄厚、资信良好、管理规范，具备履行本次股权转让各项义务的条件。
截止本报告签署日，上风集团不存在未清偿其对上风高科的负债，不存在上风高科为其负债提供的担保，也没有损害上风高科利益的其他情形。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖持牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内，本信息披露义务人没有买卖上风高科挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员前六个月内买卖持牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内，本信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员没有买卖上风高科挂牌交易股份的行为。
第五章 关于股权分置改革的承诺
根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
第十条的规定,信息披露义务人承诺并保证:本次非流通股份协议转让,应当与上风高科股权分置改革组合运作,本公司将在2006年3月份联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议,并督促上市公司进行股权分置改革。
第六章 其他重大事项
本信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次持股变动的有关消息做了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、上风集团的法人营业执照；
2、上风集团与盈峰集团签署的《浙江上风实业股份有限公司股份转让协议》；
二、查阅方式
查阅地点：浙江上风产业集团有限公司
联系人：黄信贤
联系电话：0575-2361398
通讯地址：浙江省上虞市上浦镇
声 明
“本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
上风集团法定代表人(或授权代表)
签字:
盖章：
签署日期： 2006年2月23日
