每日必读上市公司名称：浙江上风实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：上风高科
股票代码：000967
收购人：浙江上风建设有限公司
住所：上虞市上浦镇
通讯地址：上虞市上浦镇
联系电话：013819490111
股份变动性质：增加
收购人：徐灿根
住所：上虞市上浦镇
通讯地址：上虞市上浦镇
联系电话：013819490111
股份变动性质：增加
签署日期：2005 年4 月21 日
上风高科收购报告书
重要声明
1、收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本收购报告书已全面披露了报告人及其控制人所持有的、控制的浙江上风实业股份有限公司的股份。
5、截止本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制浙江上风实业股份有限公司的股份。
6、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
7、本次股权转让尚需取得中国证监会审核无异议。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告的含义如下：
出让人： 浙江风机风冷设备公司职工持股会
浙风公司：指浙江风机风冷设备有限公司
上风高科：指浙江上风实业股份有限公司
收购人：浙江上风建设有限公司、徐灿根
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）浙江上风建设有限公司基本情况
1、名称：浙江上风建设有限公司
2、注册地：上虞市上浦镇
3、注册资金：2025 万元
4、企业法人营业执照注册号：3306822110710
5、经济性质：企业法人
6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包，市政工程施工
7、经营期限：长期
8、税务登记证号码：330682146164649
9、组织机构代码证：14616464-9
10、股东构成情况：
股东 出资额 占注册资本的比例
徐灿根 1417.5万元 70%
徐鑫军 607.5万元 30%
合计 2025万元 100%
11、联系电话：013819490111
12、通讯地址：浙江省上虞市上浦镇
（二）徐灿根先生基本情况
1、姓名：徐灿根
2、国籍：中华人民共和国
3、身份证号码：330622430813801
4、住所：上虞市上浦镇
5、通讯地址：上虞市上浦镇
6、联系电话：013819490111
7、居留权情况：未取得其他国家或地区居留权；
二、收购人处罚情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人浙江上风建设有限公司的董事或主要负责人情况
姓名 国籍 身份证号码 居住地 是否取得其他国家 任职情况
或地区居留权
董小牛 中国 330622500214801 浙江上虞 否 董事长
徐灿根 中国 330622430831801 浙江上虞 否 董事
徐鑫军 中国 33062219770322801x 浙江上虞 否 董事
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人徐灿根先生最近五年内的职务情况
徐灿根先生最近五年内担任上风高科的董事长。根据上风高科于2004 年8月13 日召开的2004 年度第一次临时股东大会，徐灿根先生辞去上风高科董事长及董事职务。
五、收购人持有其他上市公司股权情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
六、收购人之间的关系及实际控制人
1、收购人之间的关系
如前所述，徐灿根先生系浙江上风建设有限公司的控股股东，持有浙江上风建设有限公司1417.5 万元的股权，占浙江上风建设有限公司注册资本的70％。
徐灿根（收购人二） 徐鑫军
占70％ \ /占30％
浙江上风建设有限公司（收购人一）
2、收购人的实际控制人
根据《上市公司收购管理办法》第61 条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号上市公司股东收购报告书》第16 条的规定，本报告书下收购人的实际控制人即为徐灿根先生。
第二节收购人持股情况
一、收购人在收购前的持股情况
1、在本次收购前，收购人的实际控制人徐灿根先生在浙江风机风冷设备公司职工持股会中持有38.48％的出资份额，是浙江风机风冷设备公司职工持股会的第一大持股会员。根据《上市公司收购管理办法》第61 条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号上市公司股东收购报告书》第16 条的规定，浙江风机风冷设备公司职工持股会由徐灿根先生实际控制。
2、浙江风机风冷设备公司职工持股会在本次持股变动前持有浙风公司3408.6 万元出资，占浙风公司注册资本的60%，为浙风公司的第一大控股股东；
3、浙风公司持有上风高科27,357,216 股股份，占上风高科总股本的20％，为上风高科的第一大法人股东。
4、本次持股变动前收购人的持股情况详见下图：
徐灿根
持股38.48％，|第一大持股会员
浙江风机风冷设备公司职工持股会
持股60％，| 第一大股东
浙江风机风冷设备有限公司
持股20％，| 第一大股东
浙江上风实业股份有限公司
二、收购人本次持股变动情况
经浙江风机风冷设备公司职工持股会会员大会、浙江风机风冷设备有限公司股东会批准，2005 年3 月10 日，浙江风机风冷设备公司职工持股会与浙江上风建设有限公司和徐灿根先生各签署了一份《股权转让协议书》，浙江风机风冷设备公司职工持股会将其持有的浙江风机风冷设备有限公司1363.44 万元出资转让给浙江上风建设有限公司；浙江风机风冷设备公司职工持股会将其持有的浙江风机风冷设备有限公司2045.16 万元出资转让给自然人徐灿根；股权转让协议书均自协议双方签字盖章之日起生效。
本次股权转让后，浙江风机风冷设备有限公司的股东及出资比例如下：
股东 出资额 占注册资本的比例
浙江上峰压力容器制造有限公司 1136.2万元 20%
上虞绍风钢管制造之限公司 1136.2万元 20%
浙江上风建设有限公司 1363.44万元 24%
徐灿根 2045.16万元 36％
合计 5681万元 100%
综上，在本次持股变动前后，上风高科的第一大股东不变，仍为浙江风机风冷设备有限公司；上风高科的实际控制人不变，仍为自然人徐灿根先生。
三、本次股权协议转让情况
（一）股权转让协议的主要内容
2005 年3 月10 日，浙江风机风冷设备公司职工持股会分别与浙江上风建设有限公司和徐灿根签订了一份《股权转让协议书》。
根据上述协议，浙江风机风冷设备公司职工持股会以每股0.22 元人民币的价格向浙江上风建设有限公司转让其持有的浙江风机风冷设备有限公司1363.44万元出资，占其注册资本的24％，转让金额为人民币300 万元；浙江风机风冷设备公司职工持股会以每股0.22 元人民币的价格向徐灿根转让其持有的浙江风机风冷设备有限公司2045.16 万元出资，占其注册资本的36％，转让金额为人民币450 万元。
上述价格主要参考虞天马整评字（2004）第002 号《资产评估报告书》所确定的浙风公司每股净资产，由转让双方协商并经浙江风机风冷设备公司职工持股会批准同意。
（二）本次股份转让没有附加特殊条件，协议双方没有就股权行使存在其他安排。
（三）本次股权转让尚需取得中国证监会审核无异议。
四、股权转让的目的
为浙风公司进一步规范并明晰产权，解决职工持股会作为上市公司直接、间接主体不适格的障碍，并为解决浙风公司过多债务，保障企业进一步发展，浙江风机风冷设备公司职工持股会会员大会形成决议将其持有的浙风公司股权转让给浙江上风建设有限公司和自然人徐灿根，转让完成后浙江风机风冷设备公司职工持股会将完成历史使命，依法清算注销。
五、收购人对上风高科债务、担保等情况的说明
收购人及其实际控制人徐灿根先生不存在对上风高科未清偿的负债，不存在上风高科为其负债提供的担保或者损害上风高科利益的其他情形。
第三节其他重要事项
浙江上风建设有限公司及法定代表人声明
本人以及本人所代表的公司承诺，本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江上风建设有限公司
法定代表人：董小牛（签字）
2005 年4 月21 日
徐灿根先生声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实，准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
徐灿根（签字）：
2005 年4 月21 日
