本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江上风实业股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2005年4月1日通过书面传真方式发送给董事及列席人员。会议于2005年4月11日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，出席会议的董事有徐鑫祥、吴裕庆、王淼根、于叶舟、张建琦、辛金国、吴建南、罗建平。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。石金凤董事因在国外出差未能出席，已委托于叶舟董事代为行使表决权。全体监事和高级管理人员列席会议。

    经与会董事认真审议并举手表决，作出如下决议：

    一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

    9票赞成、0票反对、0票弃权

    二、审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要；

    9票赞成、0票反对、0票弃权

    三、审议通过了公司2004年度财务报告；

    9票赞成、0票反对、0票弃权

    四、审议通过了公司2004年度利润分配预案；

    公司2004年度利润分配预案如下：

    经浙江天健会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润-71,194,881.97元，结转2003年未分配利润40,473,595.11元，2004年未分配利润共计-37,560,590.86元。由于公司在2004年出现较大亏损，以及计划在2005年加大在风机领域的投资，以培育形成公司新的利润增长点，全面推进公司的可持续发展，使广大股东的利益最大化，故2004年不实施利润分配，也不进行公积金转增股本。

    9票赞成、0票反对、0票弃权

    五、审议通过了公司关于召开2004年度股东大会的议案；

    公司2004年度股东大会通知如下：

    （一）会议时间：2005年5月18日上午9:30

    （二）会议地点：浙江省上虞市公司会议室

    （三）会议召集人：公司董事会

    （四）会议召开方式：现场投票表决

    （五）会议内容：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告。

    2、审议公司2004年度监事会工作报告。

    3、审议公司2004年度财务决算报告。

    4、审议公司2004年度利润分配预案。

    5、审议《关于提名唐红霞、鲍仕陆为公司第四届监事会监事的议案》。

    （六）会议出席对象

    1、截止2004年4月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（会议授权委托书格式附后）。

    3、公司董事、监事及高级管理人员。

    4、公司聘任的会计师事务所代表、法律顾问。

    （七）会议登记事项

    1、登记时间：2004年5月13日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。

    2、登记地点：公司证券部。

    3、法人股东请持股东帐户卡、营业执照复印件，加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。

    4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

    （八）与会人员食宿与交通费自理。

    （九）会议咨询：本公司证券部。

    联系电话：0575-2361562

    传 真：0575-2366328

    本次股东大会投票议案的详细内容见巨潮信息网www.cninfo.com.cn

    9票赞成、0票反对、0票弃权

    六、审议通过了关于丁炜先生因工作调动辞去公司副总经理职务的议案。

    9票赞成、0票反对、0票弃权

    上述1-4项议案须提交公司股东大会审议

    特此公告。

    

浙江上风实业股份有限公司

    董 事 会

    二00五年四月十一日

    附件： 授权委托书

    兹全权委托           先生 （女士）代表我单位（个人）出席浙江上风实业股份
有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                  委托人身份证号码：
    委托人持有股数：              委托人股东帐户：
    受托人身份证号码：                           委托日期：2005年  月  日