浙江上风实业股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2001年4月15 日在公 司会议室召开。本次董事会应到董事7人，实到董事6人，符合《公司法》和公司《 章程》的有关规定。全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

    会议经审议通过如下决议：

    1、审议并通过了公司2000年度董事会工作报告。

    2、审议并通过了公司2000年度财务决算报告和2001年财务预算方案。

    3、审议并通过了公司2000年度利润分配预案和2001年度利润分配政策。

    公司2000年度利润分配预案如下：

    经浙江天健会计师事务所审计，2000年度母公司实现净利润37,987,454.41元， 合并实现净利润37,644,419.81元，。按母公司净利润提取10％法定公积金和5％法 定公益金共计5,698,118.16元，加上年初未分配利润（母公司为4,457,903.58元， 合并为0.00元）。根据母公司与合并孰低原则，本年度实际可供股东分配利润为31, 946,301.65元。以2000年12月31日公司股本总额13,678.608万股为基准，向全体股 东按每10股派发现金1.2元（含税）计16,414,329.60元，尚未分配利润 结转下年 度。本年度公司不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。

    公司2001年度利润分配政策如下：

    （1） 分配次数和分配形式：一次；派发现金。

    （2） 分配比例：公司2001年度实现净利润拟用于股利分配的比例为30％—50 ％；公司2000年度未分配利润在2001年度不进行分配。2001年度具体分配政策视当 时实际情况由董事会提出预案报股东大会审议。

    上述2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策提交股东大会审议批准。

    4、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》， 继续聘请浙江天健会计 师事务所为公司财务审计机构。

    5、审议并通过了《公司2000年年度报告》及《公司2000年年报摘要》。

    6、审议并通过了《董事会换届选举的议案》。

    根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第二届董事会任期已满，现 推选第三届董事会成员名单：

    徐灿根 赵荣坚 徐鑫祥 董新祥 竺铭浩 王淼根 徐富根

    推选新董事简介：

    徐鑫祥，男，1965年出生，大学本科学历，工程师。1986年参加工作，历任浙 江风机风冷设备公司技术科副科长、科长，深圳上风通风制冷设备有限公司经理等 职务，现任本公司副总经理。

    竺铭浩，男，1966年出生，大专学历，工程师。1987年参加工作，历任浙江风 机风冷设备公司车间主任、外贸科长、总经理助理等职务。现任本公司董事会秘书。

    7、聘请郭锦祥先生为公司副总经理。

    8、公司决定于2001年5月21日召开二000年度股东大会。

    特此公告